Türkiye Şirket Sermaye Artırımı ve Tescili 2026

Sermaye Artırımının Yasal Dayanağı ve Türk Hukukundaki Mevzuat Çerçevesi

Türk ticaret mevzuatında şirket sermayesinin artırılması, alacaklıların haklarının korunması ve şirket mali yapısının şeffaflığı amacıyla sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Dayanak mevzuat şu temel normlardan oluşur:

1. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Hükümleri

Şirket türlerine göre sermaye artırımının anayasal çatısını TTK belirler:

• Madde 456 ila 462 (Anonim Şirketler): Esas ve kayıtlı sermaye sisteminde artırım esaslarını düzenler. 456. madde amir hükmü gereğince, esas sermaye sisteminde payların itibari değerleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırımına gidilemez; önemsiz tutardaki bakiye borçlar bu kuralın istisnasını teşkil eder. 461. madde ise mevcut pay sahiplerinin yeni payları alma hakkı olan rüçhan hakkını korur. Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığı halinde ve genel kurulda ağırlaştırılmış nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
• Madde 585 ve 590 (Limited Şirketler): Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi ve sermaye artırımı usulünü tayin eder. Sermaye artırım kararı, şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin çoğunluğu ile alınır. Nakdi sermaye artırımlarında pay taahhüdü ve ödeme planı açıkça karara bağlanır.
• 7887 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Asgari Sermaye Tutarları): Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren düzenleme uyarınca, limited şirketler için en az sermaye tutarı 50.000 TL'ye, anonim şirketler için 250.000 TL'ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için ise 500.000 TL'ye yükseltilmiştir. Mevcut sermayeleri bu sınırların altında kalan şirketlerin infisah riskinden kurtulmaları için sermaye artırımı yapmaları kanuni bir mecburiyettir.
• Madde 376 (Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Tedbirleri): Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim organı genel kurulu derhal toplantıya çağırır. Şirketin tasfiyeye gitmemesi veya iflas bildiriminde bulunmaması için sermayenin tamamlanması veya artırılması yasal bir zorunluluk haline gelir.

2. Ticaret Bakanlığı Tebliğleri ve SMMM/YMM Raporu Zorunluluğu

Ticaret Sicili Yönetmeliği ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Tebliğleri uyarınca, ticaret sicil müdürlükleri tescil başvurusunda meslek mensubu raporunu zorunlu evrak olarak talep eder. SMMM veya YMM tarafından hazırlanan raporda:

1. Şirketin geçmiş tescilli sermayesinin yevmiye ve kebir defter kayıtları ile banka dekontları üzerinden kuruşu kuruşuna ödendiği doğrulanır.
2. Şirketin özvarlık tespiti yapılır; sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı matematiksel olarak ortaya konur.
3. Şirkete borçlar hesabında (331 Ortaklara Borçlar) yer alan tutarların sermayeye eklenmesi söz konusu ise, bu alacağın şirkete fiilen nakit olarak girdiği ve ortak adına kesin alacak niteliğinde bulunduğu tevsik edilir.

3. 4054 Sayılı Kanun Kapsamında Rekabet Kurumu Payı

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 39. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, sermaye artırımına giden tüm anonim ve limited şirketler, artırılan sermaye tutarının on binde dördünü (%0,04) Rekabet Kurumu adına açılan banka hesabına yatırmak zorundadır. Bu harcın ödendiğine dair banka dekontu tescil dosyasının vazgeçilmez bir parçasıdır.

Türkiye'de Şirketlerin Sermaye Artırımına Gitme Nedenleri ve Ticari Gerekçeler

Sermaye artırımı yalnızca kanuni bir formalite değil, şirketlerin operasyonel ve mali kapasitelerini büyüten stratejik bir hamledir:

1. Yabancı Ortak ve Personel Çalışma İzni Kriterleri: T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Uluslararası İşgücü Genel Müdürlüğü, yabancı şirket ortaklarının ve istihdam edilecek yabancı uzmanların çalışma izni değerlendirmesinde mali kriterler uygular. Şirketin ödenmiş sermayesinin en az 100.000 TL olması, yabancı ortağın sermaye payının en az %20 ve tutarının en az 40.000 TL olması temel eşiktir. 2026 yılındaki güncel denetimlerde birden fazla yabancı personelin istihdamı için ödenmiş sermayenin 1.000.000 TL ila 2.000.000 TL baremine çıkarılması ve her bir yabancıya karşılık 5 Türk vatandaşı istihdamı dengesi aranmaktadır.
2. Kamu İhalelerine Katılım ve Kurumsal Tedarik Yeterliliği: 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu kapsamındaki ihalelerde ve kurumsal büyük holdinglerin alt yüklenici seçimlerinde, isteklilerin sermaye yeterliliği ve bilanço rasyoları ön eleme kriteridir. Yüksek tescilli sermaye, ihale teminat mektubu alabilme kabiliyetini doğrudan artırır.
3. Banka Kredi Limitleri ve Teminat Mektubu Kapasitesi: Türk bankacılık sistemi, firmalara tahsis edeceği nakdi ve gayrinakdi kredi limitlerinde borç/özkaynak oranını inceler. Tescilli sermayenin artırılması, firmanın risk puanını olumlu etkileyerek daha düşük maliyetli finansman teminini sağlar.
4. Ortaklar Cari Hesabının (331 Nolu Hesap) Tasfiyesi: Şirket ortaklarının işletmeye borç para vermesi ve bu bakiyelerin uzun süre 331 nolu hesapta tutulması, Vergi Denetim Kurulu nezdinde örtülü kazanç dağıtımı ve örtülü sermaye eleştirilerine yol açar. Bu bakiyelerin sermayeye ilave edilmesi, bilançoyu borç yükünden arındırarak sağlıklı bir özkaynak yapısına kavuşturur.
5. Enflasyonist Ortamda Bilanço Dengesinin Korunması: Faaliyet hacmi hızla büyüyen işletmelerin nominal sermayelerinin ciro karşısında erimesi, finansal kuruluşlar nezdinde güven kaybına neden olur. Sermaye artırımı bilançonun itibarını tesis eder.

Adım Adım Sermaye Artırımı ve Tescil Prosedürü

Sermaye artırımı süreci mali müşavir, şirket avukatı, banka ve ticaret sicil müdürlüğü koordinasyonuyla yürütülür:

1. Adım: SMMM veya YMM Tarafından Tespit Raporunun Düzenlenmesi

Şirketin sözleşmeli mali müşaviri veya yeminli mali müşavir, yasal defterlerin noter açılış ve kapanış tasdiklerini inceler. Yevmiye kayıtları taranarak önceki sermaye taahhüdünün ödendiği tarihler ve banka dekont numaraları listelenir. Şirketin özkaynak toplamı hesaplanarak sermayenin korunduğu rapora bağlanır. Rapora meslek mensubunun bağlı olduğu odadan alınan güncel faaliyet belgesi eklenir.

2. Adım: Genel Kurulun Toplanması ve Esas Sözleşme Tadil Metninin Hazırlanması

Ortaklar olağanüstü genel kurul gündemiyle toplanır:

• Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesi yeniden kaleme alınır.
• Tadil metninde; eski sermaye tutarı, artırılan miktar, yeni sermaye yekûnu, pay adedi ve payların nominal değeri, ortakların pay dağılımı ile nakdi artırılan kısmın ne kadarının peşin, kalanının hangi sürede (kanuni üst sınır 24 ay) ödeneceği açıkça belirtilir.
• Karar, ortaklar veya noter tasdikli ve apostilli vekaletnameye sahip yetkili temsilciler tarafından imzalanır.

3. Adım: Rekabet Kurumu Payının Yatırılması ve Banka Bloke Mektubu Alımı

• Rekabet Kurumu Harcı: Artırılan sermaye tutarı üzerinden hesaplanan %0,04 tutarındaki meblağ, Rekabet Kurumu'nun ilgili banka hesabına vergi kimlik numarası ve şirket unvanı yazılarak yatırılır.
• Sermaye Bloke Hesabı (Sermaye Bloke Mektubu): Anonim şirketlerde nakdi taahhüt edilen sermayenin en az %25'i tescilden önce bloke edilmek zorundadır (Limited şirketlerde de ticaret sicil uygulamalarına göre nakdi artışlarda bloke mektubu şartı veya serbest ödeme rejimi sicil müdürlüğünün yerel yönergelerine göre uygulanır). Şirket adına bankada özel bloke hesap açılır. Ortaklar payları oranında tutarı yatırır. Banka şubesi, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü hitaplı resmi bloke yazısını düzenleyerek şirket yetkilisine teslim eder.

4. Adım: MERSİS Sistemi Üzerinden Başvuru ve Randevu

• Şirket yetkilisi veya vekili, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şirketin sayfasına giriş yaparak "Esas Sözleşme Değişikliği / Sermaye Artırımı" başvurusunu başlatır.
• Hazırlanan tadil metni sisteme harfiyen aktarılır. Sistem onayından sonra başvuru talep numarası üretilir ve ticaret sicil müdürlüğünden fiziki evrak teslim randevusu oluşturulur.

5. Adım: Ticaret Sicil Müdürlüğünde Tescil ve Gazete İlanı

• Randevu gününde ticaret siciline sunulacak dosya: SMMM raporu ve faaliyet belgesi, banka bloke mektubu aslı, Rekabet Kurumu dekontu, noter onaylı genel kurul kararı, hazırun cetveli, tadil metni ve dilekçeden oluşur.
• Sicil memuru evrakları kanuna ve tebliğlere uygunluk açısından denetler. Onaylanan karar tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmek üzere matbaaya sevk edilir. Şirkete tescil belgesi verilir.

6. Adım: Bankadaki Sermaye Blokesinin Çözülmesi ve Resmi Bildirimler

• Tescil sonrasında yayımlanan Sicil Gazetesi nüshası banka şubesine ibraz edilir.
• Banka, hesaptaki yasal blokeyi derhal kaldırarak parayı şirketin serbest ticari vadesiz mevduat hesabına aktarır. Yönetim organı bu fonu ticari harcamalarda kullanmaya başlar.
• Vergi dairesi sicil sistemi MERSİS entegrasyonu ile otomatik güncellenir. Çalışma Bakanlığı sisteminde sermaye büyüklüğü revize edilerek bekleyen çalışma izni başvuruları işleme alınır.

2026 Yılı Sermaye Artırımı Maliyet ve Harç Tablosu

Sermaye artırımı işleminde ortaya çıkan resmi harçlar ve profesyonel hizmet giderleri artırılan tutara ve şirket türüne göre farklılaşır. Aşağıdaki tabloda 100.000 TL'den 2.000.000 TL'ye yapılan nakdi bir sermaye artırımı için örnek maliyet dökümü yer almaktadır:

*Önemli Not: Banka bloke hesabına yatırılan %25 oranındaki nakdi sermaye payı (bu örnekte 475.000 TL) bir masraf veya harç olmayıp, şirketin kendi öz kaynağıdır; tescil neticesinde serbest bırakılarak işletme sermayesi olarak kullanılır.*

Gerçek Saha Senaryosu ve Vaka Analizi: İstanbul Dış Ticaret Şirketi

GARS Danışmanlık kurumsal hukuk departmanı tarafından yönetilen başarılı bir sermaye artırımı süreci:

1. Şirketin Başlangıç Durumu

İstanbul merkezli, gıda toptancılığı ve transit ticaret sektöründe faaliyet gösteren iki yabancı ortaklı bir Limited Şirket, 2021 yılında 100.000 TL sermaye ile tescil edilmiştir. Bu sermaye kuruluş aşamasında ortaklarca tamamen ödenmiştir.

2. Karşılaşılan Hukuki ve Ticari Engeller

Şirket 2026 yılı başında iki kritik problemle karşılaşmıştır:

• Şirket ortakları kendileri ve istihdam etmek istedikleri üç yabancı dış ticaret uzmanı için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'na çalışma izni başvurusunda bulunmuş; ancak bakanlık, mevcut 100.000 TL sermayenin bu ölçekteki yabancı istihdamını ve mali yeterliliği taşımadığı gerekçesiyle eksiklik bildirimi yapmıştır.
• Şirket, büyük bir zincir marketler grubunun yıllık kuru gıda tedarik ihalesine teklif vermek istemiş; ihale şartnamesinde katılımcıların tescilli sermayesinin en az 1.500.000 TL olması şartı aranmıştır.

3. GARS Hukuk Ekibinin Uyguladığı Strateji

• Şirketin mizan ve muavin defterleri incelenmiş; yabancı ortakların yurt dışından şirkete daha önce mal alımları için gönderdiği ve 331 Ortaklara Borçlar hesabında bekleyen 1.000.000 TL bakiye tespit edilmiştir.
• Ekibimizin anlaşmalı SMMM uzmanı tarafından birleşik bir rapor düzenlenmiştir: Eski 100.000 TL sermayenin ödendiği, 331 nolu hesaptaki 1.000.000 TL'nin nakit borç niteliğinde olup sermayeye eklenebileceği tevsik edilmiş ve kalan 900.000 TL'lik kısmın nakden taahhüt edilmesi kararlaştırılarak toplam sermaye 2.000.000 TL'ye çıkarılmıştır.
• Nakdi artırılan 900.000 TL'nin %25'i olan 225.000 TL için bankada bloke hesap açılmış, 760 TL Rekabet Kurumu harcı yatırılmış ve MERSİS üzerinden karar girişi yapılarak İTO nezdinde tescil randevusu alınmıştır.

4. Elde Edilen Ticari ve İdari Sonuç

Dosya İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 6 iş günü içerisinde onaylanarak tescil edilmiş ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Bankadaki 225.000 TL serbest bırakılmıştır. 2.000.000 TL'lik tescil belgesiyle Çalışma Bakanlığı'na yapılan ek beyan neticesinde yabancı ortakların ve uzman personelin çalışma izinleri onaylanmıştır. Şirket ihale yeterlilik komisyonundan tam puan alarak tedarik sözleşmesini imzalamıştır.

Yaygın Tuzaklar, Usul Hataları ve Avukatların Önleyici Çözümleri

Sermaye artırımı tescilinde karşılaşılan usul eksiklikleri dosyanın reddedilmesine ve fonların bankada kilitlenmesine neden olabilir:

1. Tuzak: Önceki Sermaye Taahhütleri Tamamlanmadan Artırıma Girişilmesi

• Risk: TTK 456 amir hükmü gereğince, tescilli sermaye payları tamamen ödenmeden yeni bir nakdi sermaye artırımı kararı tescil edilemez. Bilançoda 501 Ödenmemiş Sermaye hesabında bakiye varken karar alınırsa sicil başvuruyu derhal reddeder.
• Avukat Çözümü: Genel kurul öncesinde mizan kayıtları kontrol edilmeli, geçmiş taahhütlerin banka dekontları ve yevmiye maddeleri mali müşavir raporunda açıkça belirtilerek sicile sunulmalıdır.

2. Tuzak: SMMM Raporunun Hatalı veya Eksik Düzenlenmesi

• Risk: Bakanlığın yürürlükteki tebliğ formatına uymayan, TTK 376 hesaplamasını içermeyen veya mali müşavirin oda faaliyet belgesi eklenmeyen raporlar tescil incelemesinde eksiklik sebebi sayılır.
• Avukat Çözümü: Raporun ticaret sicilinin güncel yönergelerine ve yasal defterlerin açılış-kapanış noter tasdik bilgilerine birebir uygun hazırlandığından emin olunmalıdır.

3. Tuzak: Banka Bloke Mektubu ile MERSİS Bilgilerinin Çelişmesi

• Risk: Banka bloke mektubundaki şirket unvanı, vergi dairesi veya artırılan sermaye rakamının MERSİS girişindeki verilerle harfiyen uyuşmaması halinde sicil tescili askıya alır. Bloke edilen tutar haftalarca atıl kalabilir.
• Avukat Çözümü: Banka şubesine onaylı MERSİS taslağı iletilmeli, bankanın düzenleyeceği metin tescil başvurusundan önce şirket avukatı tarafından kontrol edilmelidir.

4. Tuzak: Yurt Dışından Gelen Fonlarda MASAK ve Uyum Engelleri

• Risk: Yabancı ortağın sermaye taahhüdü için yurt dışından gönderdiği yüksek meblağlı transferlerde açıklama kısmının boş bırakılması veya paranın üçüncü şahıs hesaplarından gelmesi halinde MASAK ve banka mevzuatı gereği transfer bloke edilir.
• Avukat Çözümü: Transferin bizzat pay sahibi adına kayıtlı hesaptan yapılması, SWIFT açıklama kısmına "Sermaye Taahhüt Ödemesi - Vergi No: ..." ibaresinin net bir şekilde yazılması sağlanmalıdır.

Karşılaştırmalı Karar Matrisi: Sermaye Artırım Yöntemleri

Şirketlerin finansal durumuna göre tercih edebileceği sermaye artırım modellerinin karşılaştırması aşağıda sunulmuştur:

Sıkça Sorulan Sorular (FAQs)

S1: Nakdi sermaye artırımında kalan %75'lik tutarın ödeme süresi ne kadardır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 344 ve 456. maddeleri gereğince, taahhüt edilen nakdi sermaye paylarının tescilden önce ödenmeyen %75'lik kısmı, sermaye artırımının tescil edildiği tarihten itibaren en geç 24 ay içinde ödenmek zorundadır. Şirket genel kurulu bu süreyi kısaltabilir veya yönetim organının belirleyeceği takvim dahilinde taksitler halinde ödenmesine karar verebilir.

S2: Şirketler nakdi sermaye artırımında kurumlar vergisi teşvikinden yararlanabilir mi?

Evet. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 10. maddesi kapsamında şirketlere "Nakdi Sermaye Artırımı Faiz İndirimi" teşviki sunulmaktadır. Bu düzenleme uyarınca, şirketlerin ticaret siciline tescil ettirerek nakden tahsil ettikleri sermaye artışları üzerinden TCMB ticari kredi faiz oranı baz alınarak hesaplanan tutarın %50'si (üretim ve ihracat odaklı firmalarda daha yüksek oranlarda) kurumlar vergisi matrahından indirilebilmektedir.

S3: Yabancı bir ortak sermaye artırım taahhüdünü döviz (Dolar veya Euro) olarak yatırabilir mi?

Türkiye'deki şirketlerin tescilli nominal sermayeleri yasal olarak yalnızca Türk Lirası (TL) cinsinden belirlenebilir. Ancak yabancı ortak sermaye taahhüt tutarını yurt dışından konvertibl döviz olarak transfer edebilir. Döviz tutarı transferin yapıldığı günkü TCMB döviz alış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilir, Döviz Alım Belgesi (DAB) tanzim edilir ve banka bloke mektubu Türk Lirası tutarı üzerinden düzenlenir.

S4: Ticaret Sicil Müdürlüğü sermaye artırımı başvurusunu reddederse ne yapılmalıdır?

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün bir eksiklik veya ret kararı vermesi durumunda, öncelikle bildirilen gerekçe incelenir. Usul veya yazım hataları ek bir genel kurul kararı veya düzeltme beyanı ile giderilerek dosya yeniden sunulur. Eğer ret kararı hukuka aykırı bir idari yorumdan kaynaklanıyorsa, şirketin kararın tebliğinden itibaren ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde tescile icbar veya sicil kararının iptali davası açma hakkı mevcuttur.

S5: Ortaklar cari hesabındaki (331 nolu hesap) para yeni bir banka blokesi olmadan nasıl sermayeye eklenir?

Bu işlem için SMMM veya YMM tarafından hazırlanan özel bir tespit raporu gerekir. Mali müşavir, ortak tarafından şirkete banka yoluyla borç olarak aktarılan paraların yevmiye kayıtlarını ve banka dekontlarını denetler. Paranın şirketin ticari faaliyetinde kullanıldığını ve ortağın şirketten çekişmesiz bir alacağı olduğunu onaylar. Genel kurul bu alacağı sermayeye dönüştürme kararı aldığında, bankaya yeni bir nakit bloke yatırılmasına gerek kalmaksızın tescil işlemi tamamlanır.

GARS Danışmanlık Kurumsal Hukuk ve Şirketler Hukuku Hizmetleri

İstanbul merkezli GARS Danışmanlık (GARS Consulting), Türkiye'de yerli ve uluslararası şirketlerin kurumsal sermaye işlemlerinde uçtan uca profesyonel hizmet sunar:

• Şirket mali tablolarının, defter tasdiklerinin ve geçmiş sermaye ödemelerinin SMMM denetiminden geçirilmesi.
• TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği ile uyumlu genel kurul kararlarının ve sözleşme tadil metinlerinin hazırlanması.
• Rekabet Kurumu harçlarının takibi, banka sermaye bloke mektuplarının temini ve MERSİS başvurularının yönetimi.
• Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdinde tescil, Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve vergi/SGK entegrasyonlarının sonuçlandırılması.