Türkiye Şirket Konkordato ve Borç Yapılandırma 2026

Yasal Dayanak ve Mevzuat Çerçevesi

Türkiye'de şirketlerin mali kriz dönemlerinde borçlarını yargısal güvence altında yapılandırması, alacaklılar ile borçlu arasındaki menfaat dengesini titizlikle gözeten emredici kanuni düzenlemelere dayanmaktadır:

1. 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK)

Adi konkordato prosedürünün omurgasını teşkil eden 285-309. maddeler şu temel hükümleri içermektedir:

• Madde 285 (Konkordato Talebi): Borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, konkordato talebinde bulunabilir. İflas talebinde bulunabilecek her alacaklı da gerekçeli dilekçeyle borçlu hakkında konkordato işlemlerinin başlatılmasını isteyebilir.
• Madde 286 (Talebe Eklenecek Belgeler): Konkordato ön projesi, borçlunun malvarlığı durumunu gösteren ayrıntılı bilanço ve gelir tabloları, alacaklı ve borçlular listesi, iflas halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktar ile konkordato teklifi arasındaki karşılaştırmalı tablo ve KGK yetkili bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan makul güvence raporu zorunlu belgeler arasında sayılmıştır.
• Madde 287 (Geçici Mühlet): Mahkeme, 286. maddedeki belgelerin eksiksiz sunulduğunu tespit ettiği anda dosya üzerinden derhal 3 aylık geçici mühlet kararı verir ve borçlunun ölçeğine göre bir veya üç kişilik konkordato komiser heyeti görevlendirir.
• Madde 288 (Geçici Mühletin İlanı ve Hükümleri): Karar, Ticaret Sicili Gazetesi ve Basın İlan Kurumu resmi portalında ilan edilir; Tapu Müdürlüklerine, Türkiye Bankalar Birliği'ne, vergi dairelerine ve icra dairelerine resen bildirilir.
• Madde 289 (Kesin Mühlet Kararı): Geçici mühlet dolmadan önce yapılan duruşmada komiserin raporu ve borçlunun mali toparlanma kabiliyeti incelenerek 1 yıllık kesin mühlet kararı verilir. Güçlük arz eden durumlarda bu süre mahkemece 6 aya kadar uzatılabilir.
• Maddeler 301 ve 302 (Alacaklılar Toplantısı ve Oy Hakkı Nisabı): Konkordato projesinin kabul edilmiş sayılması için kanunda öngörülen çifte nisaptan birinin gerçekleşmesi zorunludur:
• Kaydedilmiş olan alacaklıların ve rehinli olmayan alacak toplamının yarıdan fazlasını aşan nisap (sayı ve meblağ çoğunluğu); veya
• Kaydedilmiş alacaklıların dörtte birini ve alacak toplamının üçte ikisini aşan nitelikli çoğunluk.
• Madde 305 (Konkordatonun Tasdiki Şartları): Mahkemenin tasdik kararı verebilmesi için teklif edilen meblağın borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek miktardan fazla olması, borçlunun teklif ettiği kaynakların ödeme planı ile orantılı bulunması ve gerekli teminatların yatırılmış olması aranır.

2. 7101 Sayılı Kanun Reformu (Konkordato İyileştirmeleri)

2018 yılında yürürlüğe giren 7101 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, suiistimale açık eski iflasın ertelenmesi kurumunu tamamen yürürlükten kaldırmıştır:

• İflas erteleme yerine objektif, hesap verilebilir ve şeffaf konkordato sistemi getirilmiştir.
• Şirketlerin kötü niyetle sadece zaman kazanmak amacıyla başvurmasını engellemek için KGK onaylı bağımsız denetim güvence raporu sunma şartı ihdas edilmiştir.
• Konkordato komiserliği mesleki bir statüye kavuşturulmuş; komiserlerin bağımsızlığı, uzmanlık alanları ve aynı anda görev alabilecekleri dosya sayısı sınırlandırılmıştır.

3. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 376

Konkordato süreci, TTK'nın şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık durumunu düzenleyen 376. maddesi ile doğrudan bağlantılıdır:

• Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması: Yönetim organına derhal genel kurulu toplantıya çağırma ve sermayenin tamamlanması veya azaltılması yönünde tedbir alma yükümlülüğü getirir.
• Borca Batıklık Durumu: Şirket aktiflerinin şirket borçlarını karşılamaya yetmediğinin rayiç değer bilançolarıyla anlaşılması halinde, şirket yöneticileri iflas bildiriminde bulunmakla yükümlüdür. Konkordato talebi, yöneticilerin taksirli veya hileli iflas sorumluluğundan kurtularak şirketi hukuki koruma kalkanı altına almalarını sağlayan birincil yasal çözümdür.

Adım Adım Konkordato Başvuru ve Tasdik Prosedürü

Şirketlerin mahkemeden başarılı bir tasdik kararı alabilmesi, uzman hukukçular ve mali müşavirler koordinasyonunda icra edilen çok aşamalı bir prosedür zincirine bağlıdır:

Aşama 1: Konkordato Ön Projesinin ve Bağımsız Denetim Raporunun Hazırlanması

1. Konkordato Ön Projesinin Tanzimi: Şirketin mali kriz nedenleri, mevcut kaynakları, tahsilat beklentileri, uygulanacak mali disiplin ve tenkisat önlemleri somut verilerle açıklanır. Borçlarda yapılacak indirim (iskonto/haircut) oranı ve vadeli ödeme planı (örneğin 6 ay ödemesiz, müteakip 36 eşit taksit) projede netleştirilir.
2. Rayiç Değerli Karşılaştırmalı Bilanço: Şirket aktiflerinin cebri iflas tasfiyesinde doğuracağı nakit karşılık ile konkordato teklifi mukayese edilerek, alacaklıların konkordato yoluyla çok daha yüksek oranda tahsilat yapacağı matematiksel modellerle ispatlanır.
3. KGK Yetkili Bağımsız Denetim Raporu: KGK siciline kayıtlı bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanan denetim güvence raporu ile ön projenin uygulanabilirliği ve finansal tabloların gerçeğe uygunluğu onaylanır.

Aşama 2: Asliye Ticaret Mahkemesi'ne Müracaat ve Gider Avansı

1. Yetkili Mahkemenin Belirlenmesi: Şirketin Ticaret Sicili'ne tescilli merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi yetkilidir.
2. Gider ve Komiser Ücret Avansının Yatırılması: Adalet Bakanlığı tarifelerine uygun olarak ilan masrafları, tebligat giderleri ve komiser ücret avansı mahkeme veznesine peşin yatırılır.
3. Evrak Üzerinden İnceleme: Mahkeme evrakın tam olduğunu saptadığı anda, borçlunun mali durumuna ilişkin derinlemesine tahkikat yapmaksızın 24 ila 48 saat içinde geçici mühlet kararını kurar.

Aşama 3: Geçici Mühlet (Geçici Koruma Kalkanı) ve Komiser Denetimi

1. 3 Aylık Geçici Mühlet: Kararla birlikte şirkete 3 aylık yasal güvence süresi tanınır; gerekirse bu süre komiserin talebiyle en fazla 2 ay daha uzatılabilir.
2. Takip ve Hacizlerin Resen Durması:

• Adi alacaklılar tarafından borçlu aleyhine 6183 sayılı Kanun kapsamındakiler de dahil hiçbir icra takibi başlatılamaz.
• Evvelce başlatılmış tüm icra takipleri, banka hacizleri, muhafaza tedbirleri ve satış işlemleri derhal durur.
• Şirketin sözleşmeyle bağlı olduğu elektrik, su, doğal gaz, bilişim altyapısı ve ticari kira sözleşmeleri, konkordato talebi gerekçe gösterilerek feshedilemez.

1. Konkordato Komiserinin Yönetimi Denetlemesi: Komiser, şirketin ticari defterlerini düzenli inceler, banka hareketlerini ve olağan dışı ödemeleri onaylar, mahkemeye periyodik rapor sunar.

Aşama 4: Kesin Mühlet Aşamasına Geçiş

1. Duruşmalı İnceleme: Geçici mühlet sona ermeden önce mahkeme alacaklıların ve komiserin katılımıyla duruşma açar.
2. 1 Yıllık Kesin Mühlet Kararı: Şirketin konkordatoyu başarıyla tamamlama ihtimali mevcutsa 1 yıllık kesin mühlet verilir (istisnai hallerde 6 ay uzatılabilir).
3. Alacaklılar Kurulu: Mahkeme, alacaklı sayısı ve borç büyüklüğüne göre alacaklıların menfaatlerini temsil eden bir Alacaklılar Kurulu oluşturabilir.

Aşama 5: Alacak Kaydı ve Alacaklılar Toplantısı

1. Alacak Bildirimi Çağrısı: Komiser, Ticaret Sicili Gazetesi ve resmi ilan yoluyla alacaklıları 15 gün içinde alacaklarını kaydettirmeye davet eder.
2. Alacakların İncelenmesi ve Tahkikat: Komiser alacak kayıtlarını şirket kayıtları ile karşılaştırır; ihtilaflı alacaklar ile kabul edilen alacakları ayrıştırır.
3. Alacaklılar Toplantısının İcrası: Komiser huzurunda toplanan alacaklılara ön proje ve revize teklif sunulur. Toplantı akabinde 7 günlük iltihak (sonradan oy kullanma) süresi tanınır.
4. Nisabın Hesaplanması: Toplantı ve iltihak süresi sonunda İİK m. 302'deki kanuni oy çoğunluğunun sağlandığı tutanak altına alınır.

Aşama 6: Konkordatonun Mahkemece Tasdiki (Tasdik Davası)

1. Nihai Raporun Mahkemeye Sunumu: Komiser, oylama sonuçlarını ve görüşünü içeren tasdik raporunu ticaret mahkemesine tevdi eder.
2. Tasdik Duruşması: İtiraz eden alacaklılar dinlenir; İİK m. 305'teki kanuni koşulların (özellikle dürüstlük, iflasa göre daha elverişli olma ve ödeme kabiliyeti) mevcut olduğu saptanır.
3. Tasdik Hükmünün İlanı: Mahkemenin tasdik kararı ile konkordato projesi, projeyi reddeden veya oylamaya katılmayan tüm adi alacaklılar için kanunen bağlayıcı hale gelir. Şirket komiser denetiminden çıkarak belirlenen taksitleri ödemeye başlar.

2026 Yılı Konkordato Masraf ve Maliyet Tablosu

Konkordato yargılamasının maliyeti, şirketin aktif büyüklüğü, alacaklı sayısı ve komiser heyetinin üye adedine göre değişkenlik göstermektedir. Aşağıdaki tabloda 2026 yılı itibarıyla orta ve büyük ölçekli ticari işletmeler için öngörülen resmi masraf ve harç kalemleri Türk Lirası (TRY) ve Amerikan Doları (USD) bazında gösterilmiştir:

Gerçek Saha Vakası: Bursa'da Yabancı Sermayeli Otomotiv Tedarikçisinin Kurtarılması

GARS Danışmanlık ve Hukuk Departmanı tarafından bizzat yürütülen bu emsal vaka, konkordato korumasının üretim gücü yüksek bir sanayi kuruluşunu tasfiyeden nasıl kurtardığını somutlaştırmaktadır:

Olayın Geçmişi ve Finansal Yapı

Bursa Organize Sanayi Bölgesi'nde (BOSB) faaliyet gösteren, tamamı yabancı sermayeli bir Limited Şirket, Avrupa pazarındaki lüks araç üreticilerine hassas plastik enjeksiyon ve elektronik aksam tedarik etmekteydi. 2024 sonu ve 2025 yılı başında döviz kurlarındaki dalgalanmalar, artan işletme sermayesi finansman maliyetleri ve yurt dışı ana müşterilerden birinin 3 milyon Euro tutarındaki hakediş ödemesini geciktirmesi neticesinde şirket ağır bir nakit akışı sıkışıklığına (likidite krizine) girmiştir. Şirketin toplam borç yükü 45.000.000 TRY seviyesinde olup dağılımı şu şekildeydi:

• Ticari bankalara olan işletme kredileri ve teminatlı borçlar: 18.000.000 TRY.
• Hammadde sağlayan yerli ve yabancı tedarikçilere olan adi borçlar: 22.000.000 TRY.
• Birikmiş vergi ve SGK prim borçları: 5.000.000 TRY.

Karşılaşılan Hukuki Kriz ve Haciz Tehditleri

Şubat 2025 tarihinde iki büyük polimer tedarikçisi, Bursa İcra Daireleri nezdinde ilamsız icra takibi başlatarak ihtiyati haciz kararı aldırmıştır. Şirketin tüm ana banka hesaplarına bloke konulmuş, gümrükteki ihracat yüklemeleri durdurulma noktasına gelmiş ve ana finansman bankası kredi limitlerini dondurarak fabrikadaki rehinli üretim makinelerinin paraya çevrilmesi ihtarnamesi keşide etmiştir. Şirket, TTK 376 uyarınca fiilen borca batık hale gelmiştir.

GARS Danışmanlık Tarafından Geliştirilen Kurtarma Stratejisi

GARS hukuk ve finans uzmanları derhal krize müdahale etmiştir:

1. Konkordato Ön Projesi: Şirketin elindeki ihracat siparişlerinin 3 yıl içinde 70 milyon TRY brüt gelir üretme kapasitesine sahip olduğu; buna karşın fabrikanın iflas yoluyla satılması halinde makinelerin icra kanalıyla ancak 16 milyon TRY edeceği ve tedarikçilerin alacaklarını tahsil edemeyeceği bağımsız raporlarla ortaya konmuştur.
2. Hızlı KGK Bağımsız Denetim Raporu: Yetkili bağımsız denetim kuruluşu ile 10 gün içinde makul güvence raporu hazırlanarak mahkemeye sunulmuştur.
3. Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi'ne Başvuru: Açılan dava neticesinde mahkeme 24 saat içerisinde 3 aylık geçici mühlet kararı vermiş; finans uzmanı, icra-iflas hukukçusu ve endüstri mühendisinden oluşan 3 kişilik komiser heyeti görevlendirmiştir.
4. Hacizlerin Kaldırılması: Karar derhal icra müdürlüklerine ve bankalara tebliğ edilerek banka blokeleri çözülmüş, ihracat konteynerleri serbest bırakılmış ve rehinli makinelerin satış işlemleri durdurulmuştur.

Elde Edilen Hukuki ve Finansal Netice

• Komiser gözetiminde tedarikçilerle müzakereler yürütülmüş; adi alacaklar için %30 anapara/faiz indirimi (haircut) ve kalan borcun 6 ay ödemesiz dönem sonrasında 36 eşit taksitte ödenmesi teklif edilmiştir.
• Bankalarla Finansal Yeniden Yapılandırma çerçevesinde rehinli borçların vadesi uygun faizle uzatılmıştır.
• Alacaklılar Toplantısı'nda kayıtlı alacak tutarının %78'ini temsil eden alacaklılar projeyi kabul ederek İİK 302 nisabını fazlasıyla sağlamıştır.
• Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi konkordatonun tasdikine karar vermiş, muhalif kalan alacaklılar da plana tabi kılınmış, şirket 85 nitelikli personelin istihdamını koruyarak üretime başarıyla devam etmiştir.

Kritik Hukuki Tuzaklar ve Önleyici Çözümler

Konkordato süreci teknik ayrıntılarla doludur. Usuli hatalar ve mali uyumsuzluklar, mahkemenin davayı anında reddederek şirketin iflasına karar vermesine yol açabilir:

1. Yetersiz Bağımsız Denetim Raporu Tuzağı

• Tuzak: KGK yetkisi bulunmayan veya ön projenin nakit akış tablolarını yüzeysel analiz eden raporlarla başvuru yapılması. Mahkemeler böyle durumlarda geçici mühlet dahi vermeden talebi doğrudan usulden reddetmektedir.
• Önleyici Çözüm: Yalnızca konkordato alanında uzmanlaşmış ve KGK siciline kayıtlı bağımsız denetim şirketleriyle çalışılmalı; rapor mahkemeye sunulmadan önce hukukçular ve mali müşavirler tarafından çapraz incelemeye tabi tutulmalıdır.

2. Yönetim Organının Komiser İznini Aşması Riski

• Tuzak: Şirket müdürlerinin veya yönetim kurulunun, komiserin yazılı izni ve mahkemenin onayı olmaksızın taşınmaz satması, araç devretmesi, rehin tesis etmesi veya belirli bir alacaklıya diğerlerinden bağımsız gizli ödeme yapması. İİK m. 297 uyarınca bu işlemler hükümsüz olup mühletin kaldırılmasına ve doğrudan iflasa sebebiyet verir.
• Önleyici Çözüm: Şirket içinde sıkı bir kurumsal uyum mekanizması kurulmalı; olağan işletme faaliyetlerini aşan her türlü idari ve mali işlemde önce şirket avukatının ve komiserin yazılı icazeti temin edilmelidir.

3. Rehinli Alacaklıların Sürece Dahil Edilmemesi Hatası

• Tuzak: Konkordato mühletinin rehinli banka alacaklarını tamamen sildiğinin zannedilmesi. Geçici mühlet sadece rehnin paraya çevrilmesini durdurur; rehinli alacaklılar adi alacaklılar toplantısında oy kullanmaz ve mühlet bitiminde alacaklarını tahsil hakkını saklı tutar.
• Önleyici Çözüm: İİK m. 308/h uyarınca rehinli alacaklılarla bağımsız bir müzakere süreci yürütülmeli ve adi konkordato tasdikine paralel olarak bankalarla rehin yapılandırma sözleşmesi akdedilmelidir.

4. Konkordatonun Başarısızlığı Halinde Doğrudan İflas Riski

• Tuzak: İİK m. 292 ve 308 uyarınca, komiser raporlarında şirketin toparlanamayacağının anlaşılması veya alacaklılar toplantısında gerekli oy nisabının bulunamaması halinde mahkemenin kendiliğinden ve derhal şirketin iflasına karar vermesi zorunluluğudur.
• Önleyici Çözüm: Mühlet süresince nakit akışları haftalık takip edilmeli; alacaklılar toplantısı öncesinde kilit alacaklılarla birebir temas kurularak uzlaşma zemini oluşturulmalı ve gerektiğinde şirket ortaklarınca taze sermaye koyma taahhüdü verilmelidir.

Karşılaştırmalı Karar Matrisi: Türkiye'de Şirket Kurtarma ve Borç Yönetim Yolları

Mali darboğaza giren bir şirketin başvurabileceği yasal ve finansal enstrümanların analitik karşılaştırması aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

S1: Konkordato geçici mühlet kararı şirket ortaklarının ve yöneticilerinin şahsi kefaletlerini korur mu?

İcra ve İflas Kanunu'nun 294 ve 303. maddeleri uyarınca konkordato mühleti kural olarak yalnızca başvuran borçlu tüzel kişiliği korur. Şirketin banka kredilerine veya çeklerine şahsi kefalet (müteselsil kefalet) veya aval veren şirket ortakları ve yöneticileri aleyhine alacaklı bankalar tarafından takip başlatılabilir. Şirket ortaklarının kendi şahsi malvarlıklarını koruyabilmesi için şirketin konkordato davasına paralel olarak mahkemeden müstakil şahıs konkordatosu talep etmeleri gerekmektedir.

S2: Konkordato sürecinde işçi alacakları ve çalışan maaşlarının hukuki durumu nedir?

Türk iflas ve konkordato hukukunda işçi alacakları imtiyazlı alacak statüsündedir. Çalışanların kıdem, ihbar tazminatları ve ödenmemiş ücretleri hiçbir şekilde konkordato projesi kapsamında indirime (tenzilata) tabi tutulamaz. Komiser heyeti ve mahkeme, şirketin mühlet süresi boyunca tahakkuk eden aylık çalışan maaşlarını muntazaman ödemesini zorunlu tutar. İşçi maaşlarının ödenmemesi, konkordato mühletinin kaldırılarak iflasa karar verilmesi için haklı sebep teşkil eder.

S3: Şirket mühlet devam ederken yeni banka kredisi çekebilir veya vadeli mal alabilir mi?

Evet. 7101 sayılı Kanun reformu m. 297 ile ticari hayatın devamını teşvik etmek amacıyla borçluya yeni finansman imkanı tanınmıştır. Şirket, konkordato komiserinin izni ve mahkemenin onayı dahilinde faaliyetlerini sürdürebilmek için yeni işletme kredisi kullanabilir veya vadeli ticari mal temin edebilir. Bu kapsamda komiser onayıyla doğan yeni borçlar "konkordato masası borcu" sayılır ve olası bir iflas halinde eski alacaklılardan önce en öncelikli sırada ödenir.

S4: Yabancı alacaklılar Türkiye'deki konkordato sürecine katılıp itiraz edebilir mi?

Evet. Türkiye'de mukim olmayan yabancı alacaklılar, Türk borçlular ile tamamen eşit haklara sahiptir. Yabancı alacaklılar komiserin resmi tebligatları doğrultusunda alacaklarını yabancı para cinsinden kaydettirebilir (geçici mühlet tarihindeki TCMB efektif satış kuru üzerinden hesaplanır). Yabancı alacaklılar avukatları vasıtasıyla Alacaklılar Toplantısı'na katılarak oy kullanabilir ve tasdik duruşmasında mahkemeye itirazlarını sunabilir.

S5: Şirketin devlete olan vergi ve SGK borçları konkordato oylamasına dahil edilir mi?

Kamu alacakları (vergi daireleri, SGK prim borçları ve gümrük vergileri) İİK m. 302 gereğince alacaklılar toplantısında oylamaya ve borç indirimine dahil edilmez. Ancak mühlet kararı süresince 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca kamu kurumlarınca başlatılan hacizler durur. Kamu borçları genel olarak yürürlükteki vergi yapılandırma kanunları veya amme idaresi ile yapılacak tecil ve taksitlendirme protokolleri çerçevesinde ödenir.