Limited Şirket Kuruluşu ve Çalışma İzni: 2026
2026
27 Sep
Uygulama Alanından Giriş: Türkiye'de Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Kuruluşu ve İzin Gerçeği
Türkiye'de doğrudan yabancı yatırımlar mevzuatı son yıllarda köklü bir dönüşüm geçirmiştir. Yabancıların şirket kurması artık sadece ikamet izni alabilmek için kullanılan şekli bir işlem olmaktan çıkmış, gerçek bir ticari faaliyet, sermaye yeterliliği ve Türk vatandaşlarına istihdam yaratılması esasına dayalı sıkı bir denetim mekanizmasına bağlanmıştır.
GARS Danışmanlık şirketler hukuku ve yabancılar çalışma hukuku departmanı olarak her gün, yetkisiz aracılar sebebiyle büyük mağduriyetler yaşayan yabancı girişimcilerle karşılaşmaktayız: 50.000 TL gibi asgari sermayeyle şirket kurup ardından çalışma izni başvurusu Çalışma Bakanlığı'nca anında reddedilenler, 6 aylık süre dolduğu halde 5 Türk personel istihdamını tamamlayamayanlar ve yüksek SGK idari para cezalarıyla karşı karşıya kalanlar bu hataların başında gelmektedir.
Limited Şirket (Ltd. Şti.), tüzel kişilik perdesi altında ortakların şahsi malvarlıklarını koruması ve tek kişiyle dahi kurulabilmesi sebebiyle yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği şirket türüdür. Bu 2026 yılı kapsamlı rehberi; MERSİS kuruluş aşamalarını, Bakanlığın sermaye ve personel kriterlerini, 5 Türk personel kuralından muafiyet yollarını ve 5 yıl kesintisiz çalışma izniyle Türk vatandaşlığına başvuru sürecini adım adım ele almaktadır.
Şirket Kuruluşu ve Çalışma İzni Mevzuatının Temel Yasal Dayanakları (2026)
Türkiye'de yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşu ve çalışma izinleri birbirine bağlı kanuni düzenlemelere dayanır:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK):
- 573 ila 644. maddeler arasında düzenlenen Limited Şirket hükümleri.
- Şirket tek bir yabancı gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir; azami ortak sayısı 50'dir.
- Kanuni asgari sermaye 50.000 TL olmakla birlikte, yabancı ortağın çalışma izni alabilmesi için Bakanlıkça belirlenen özel değerlendirme kriteri uyarınca sermayenin en az 500.000 TL olması gerekmektedir.
- 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu:
- Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'nın yabancı şirket ortaklarına çalışma izni verilmesinde aradığı mali yeterlilik, sermaye payı ve Türk vatandaşı istihdam kriterlerini düzenler.
- Kanunun 10. maddesi ve uygulama tebliğleri doğrultusunda izin değerlendirmeleri e-İzin sistemi üzerinden puanlama ve rasyo denetimi ile yürütülür.
- 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (SGK):
- Şirket müdürü olan yabancı ortakların Bağ-Kur (4/b) veya şirket çalışanı olarak (4/a) sigorta primlerinin düzenli yatırılması zorunluluğunu düzenler.
- Türk personelin tam zamanlı ve prime esas kazanç tabanından sigortalanmasını denetler.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu:
- Şirket kârları üzerinden %25 standart kurumlar vergisi oranı uygular (ihracatçı ve imalatçı kurumlarda 1 puanlık indirimle %24 veya %23).
- 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu (Madde 11):
- Türkiye'de kesintisiz 5 yıl boyunca yasal çalışma izni ile ikamet eden ve primlerini düzenli ödeyen yabancı şirket ortaklarına, genel yoldan Türk vatandaşlığına başvuru hakkı tanır.
Çalışma Bakanlığı'nın Yabancı Şirket Ortakları İçin Belirlediği Kriterler (2026)
Bakanlık tarafından yabancı şirket ortaklarının çalışma izni başvurularında aranan emredici şartlar şunlardır:
1. Şirketin Ödenmiş Sermaye Kriteri (Ödenmiş Sermaye)
En az 500.000 TL ödenmiş sermaye (veya yıllık 150.000 Dolar üzeri ihracat)
2. Yabancı Ortağın Sermaye Payı Oranı (Sermaye Payı)
Şirket sermayesinin en az %20'sine sahip olmak ve pay tutarının >= 500.000 TL olması
3. 5 Türk Personel İstihdamı Şartı (5 Türk Personel Kuralı)
İzin talep edilen her bir yabancı ortak için en az 5 tam zamanlı T.C. vatandaşı SGK'lı
4. Yeni Kurulan Şirketler İçin 6 Aylık İstihdam Muafiyeti
Kuruluş tarihinden itibaren ilk 6 ay boyunca 5 Türk çalışan şartının aranmaması
5. Bilişim, Yazılım ve Yüksek Teknoloji Girişimleri İstisnası
Teknoparklarda faaliyet gösteren veya Ar-Ge belgesi bulunan firmalara tanınan muafiyet
5 Türk Vatandaşı İstihdamı Kuralından Muafiyet Yolları
GARS Danışmanlık uzmanları müvekkillerine şu yasal muafiyet zeminlerini başarıyla uygulamaktadır:
- Yeni Kurulan Şirketlerde İlk 6 Ay İstisnası: Şirketin tescil tarihinden itibaren ilk 6 ay içinde yapılan başvurularda Türk personel istihdam şartı aranmaz. Ancak iznin uzatılabilmesi için 6. ayın sonunda 5 Türk personelin SGK girişinin yapılmış olması şarttır.
- Bilişim ve İleri Teknoloji Şirketleri: Yazılım geliştirme, yapay zekâ veya Teknopark bünyesinde faaliyet gösteren şirketlerde kurucu yabancı ortaklar için 5 Türk şartı Bakanlık onayıyla aranmayabilir.
- Yüksek Tutarlı Mal ve Hizmet İhracatı Yapan Şirketler: Son bir yıl içinde en az 150.000 ABD Doları tutarında ihracat gerçekleştirdiğini gümrük beyannameleri veya banka DAB belgeleriyle tevsik eden şirketlerin ortakları için istihdam şartı aranmaz.
- Büyük Sermayeli Doğrudan Yatırımlar: Ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL'nin üzerinde olan kurumsal yatırımlarda Bakanlık esnek değerlendirme yetkisini kullanmaktadır.
Adım Adım Başvuru Adımları: Şirket Kuruluşu ve Çalışma İzni Alımı (2026)
Türkiye'de bir Limited Şirket kurup çalışma izni almak şu sıralı adımlarla gerçekleştirilir:
1. MERSİS Üzerinden Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ünvan Rezervasyonu
Faaliyet konuları, şirket müdürü ve yetki sınırlarının sisteme işlenmesi
2. Ticaret Odası (İTO) Randevusu ve Tescil İşlemlerinin İcrası
Pasaport tercümeleri, vergi kimlik numaraları ve yetki belgelerinin onayı
3. Rekabet Kurumu Payının Ödenmesi (%0.04) ve Ticaret Sicil Gazetesi İlanı
Faaliyet Belgesi ve noterden İmza Sirküleri'nin (İmza Sirküleri) çıkarılması
4. Vergi Dairesi Mükellefiyet Kaydı ve Fiili Adres Yoklaması (Yoklama)
Fiziksel ofis veya Sanal Ofis teftişinin yapılması ve vergi levhasının çıkması
5. SGK İşyeri Tescili ve Şirket Adına E-İmza ile KEP Adresinin Alınması
Personel istihdam altyapısının kurulması ve dijital tebligatın açılması
6. Çalışma Bakanlığı e-İzin Sistemi Üzerinden Çalışma İzni Başvurusu
Bilanço, ortaklık payı ve şirket evraklarının yüklenmesi ve kartın teslimi
Aşama 1: MERSİS Hazırlığı ve Ana Sözleşme
- Şirketin unvanı belirlenir ve MERSİS sisteminde onaylanır.
- Faaliyet alanları (NACE kodları) geniş tutularak gelecekteki olası iş kolları kapsama alınır.
- GARS Danışmanlık olarak çalışma izni alacak müvekkillerimiz için sermayeyi doğrudan en az 500.000 TL olarak belirleriz.
Aşama 2: Ticaret Sicil Tescili ve İmza Sirküleri
- İstanbul Ticaret Odası (İTO) veya ilgili ilin sicil müdürlüğünde kurucu ortaklar huzurda imza atar.
- Tescil işlemi tamamlandığında Ticaret Sicil Gazetesi basılır ve şirket tüzel kişilik kazanır.
- Noterden şirketi temsile yetkili müdür adına İmza Sirküleri çıkarılır.
Aşama 3: Vergi Dairesi Yoklaması ve SGK Açılışı
- İlgili vergi dairesine başvuru yapılır; vergi memuru şirketin adresine (fiziki ofis veya yasal Sanal Ofis) gelerek fiili yoklama tutanağını tanzim eder.
- Şirket adına SGK işyeri sicil numarası alınır ve işveren şifresi aktif edilir.
Aşama 4: e-İzin Üzerinden Çalışma İzni Alımı
- Şirket adına E-İmza ve KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) temin edilir.
- Çalışma Bakanlığı'nın e-İzin portalına şirket kaydı yapılır; SMMM onaylı mali veriler ve yabancı ortağın biyometrik bilgileri yüklenir.
- Bakanlık onayı sonrası harçlar ödenir ve biyometrik çalışma izni kartı PTT ile şirkete tebliğ edilir.
2026 Yılı Şirket Kuruluşu ve Çalışma İzni Masrafları Tablosu
| Harç ve Masraf Kalemi | Tahsil Eden Yetkili Merci | Türk Lirası (TRY) Tutar | Yaklaşık Dolar (USD) Karşılığı | Hukuki Niteliği ve 2026 Fonksiyonu |
|---|---|---|---|---|
| Ticaret Sicil ve Oda Kayıt Masrafları | İstanbul Ticaret Odası (İTO) | 12.000 - 20.000 TL | ~ 360 - 600 USD | Tescil harcı, ilan bedeli ve defter tasdik masrafları |
| Rekabet Kurumu Payı Ödemesi | Rekabet Kurumu Hesabı | Sermayenin %0.04'ü | 500 bin TL için 200 TL | Kuruluşta ödenmesi kanunen zorunlu maktu harç |
| Noter İmza Sirküleri ve Vekaletnameler | Noterlik Dairesi | 3.500 - 7.000 TL | ~ 100 - 210 USD | Şirket müdürünün resmi temsil yetkisinin tasdiki |
| Şirket E-İmza ve KEP Adresi Ücreti | Yetkili Hizmet Sağlayıcı | 2.500 - 4.500 TL | ~ 75 - 135 USD | Çalışma Bakanlığı sistemine giriş için zorunlu altyapı |
| Bakanlık Çalışma İzni Harcı ve Kart Bedeli | Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bak. | Yıllık 8.500 - 15.000 TL | ~ 250 - 450 USD | Yabancı ortak adına düzenlenen resmi izin belgesi harcı |
| Aylık Şirket Müdürü SGK / Bağ-Kur Primi | Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) | Aylık 7.000 - 12.000 TL | ~ 210 - 360 USD | Zorunlu sağlık sigortası ve emeklilik prim ödemesi |
| Mali Müşavirlik Hizmet Bedeli (SMMM) | Ruhsatlı Mali Müşavir | Aylık 4.000 - 9.000 TL | ~ 120 - 270 USD | Aylık KDV, muhtasar beyannameleri ve muhasebe takibi |
| GARS Şirket Kuruluşu ve İzin Danışmanlığı | GARS Hukuk Departmanı | Şeffaf sözleşme esası | Baştan sona tam güvence | Ana sözleşme, vergi, SGK ve izin sürecinin yönetimi |
Gerçek Vaka Analizi: Yazılım Şirketi Kurup İstihdam Şartını Aşan Girişimcinin Başarısı
Girişimcinin Karşılaştığı Kriz:
Ürdün vatandaşı yazılım mühendisi Sayın A. R., İstanbul'da e-ticaret ödeme sistemleri üzerine faaliyet göstermek amacıyla bir aracı vasıtasıyla 50.000 TL sermayeli bir şirket kurmuştur. Aracı kişi, sermaye şartını bilmeden çalışma izni başvurusu yapmış ve başvuru Çalışma Bakanlığı tarafından yetersiz sermaye ve 5 Türk çalışan bulunmaması gerekçesiyle reddedilmiştir. Müvekkilimiz ikamet süresinin bitmesi sebebiyle sınır dışı edilme riskiyle karşı karşıya kalmıştır.
GARS Danışmanlık Tarafından Yürütülen Hukuki Müdahale:
- Sermaye Artırımı ve MERSİS Tescili: Şirket genel kurulu toplanarak sermaye derhal 750.000 TL'ye çıkarılmış, banka blokajı ve SMMM tespit raporu ile İTO nezdinde tescil edilmiştir.
- Hizmet İhracatı İstisnasının Dosyalanması: Şirketin Körfez ülkelerindeki firmalara yazılım ihraç ettiğini gösteren 180.000 Dolarlık E-Faturalar ve banka döviz transfer dökümleri yeminli tercümelerle hazırlanmıştır.
- e-İzin Üzerinden Yeniden Başvuru: Şirketin teknoloji ihracatçısı vasfı ve ilk 6 aylık kuruluş istisnası hukuki gerekçelerle liyakatle savunulmuştur.
- 18 Günde İzin Onayı: Çalışma Bakanlığı dosyayı uygun bularak Sayın A. R. adına 1 yıllık çalışma iznini onaylamış, müvekkilimiz ailesine de çalışma iznine bağlı ikamet kartlarını alarak 5 yıllık vatandaşlık sürecini başlatmıştır.
Karşılaştırma Tablosu: Limited Şirket, Anonim Şirket ve Şahıs Şirketi 2026
| Hukuki ve Operasyonel Kriter | Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Anonim Şirket (A.Ş.) | Şahıs Şirketi (Gerçek Kişi) |
|---|---|---|---|
| Yasal Asgari Sermaye Tutarı | 50.000 TL (Çalışma izni için 500k) | 250.000 TL (Çalışma izni için 500k) | Kanuni asgari sermaye şartı yoktur |
| Ortakların Borçlardan Sorumluluğu | Sermaye payıyla sınırlı (kamu borcu hariç) | Yalnızca taahhüt ettiği payla sınırlı | Tüm şahsi malvarlığıyla sınırsız sorumlu |
| Yabancı İçin Çalışma İzni Alabilirlik | Bakanlık kriterleri karşılandığında tam | Yönetim kurulu üyeleri için tam uygun | Yabancılar için çalışma izni neredeyse imkansız |
| Ortak Sayısı Sınırları | En az 1, en fazla 50 ortak | En az 1, üst sınır bulunmamaktadır | Yalnızca 1 kişi adına kurulabilir |
| Kurumlar / Gelir Vergisi Oranı | Net kâr üzerinden %25 sabit oran | Net kâr üzerinden %25 sabit oran | %15'ten %40'a varan artan oranlı gelir vergisi |
| Kuruluş ve Yıllık İdare Masrafları | Makul düzeyde; KOBİ'ler için ideal | Yüksek; genel kurul ve denetçi zorunluluğu | Düşük; ancak uluslararası ticarette yetersiz |
| Hisse Devir Prosedürleri | Noter onayı ve Ticaret Sicil tescili şart | Notere gitmeksizin pay devri serbestisi | Devredilemez; işletme tamamen kapatılır |
5 Yaygın Hata, Tuzak ve Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar (2026)
- Şirketi 500.000 TL Altında Sermayeyle Kurmak: Ticaret Kanunu 50 bin TL'ye izin verse de, Çalışma Bakanlığı 500 bin TL altındaki şirketlerin yabancı ortaklarına çalışma izni vermez. Sermayeyi baştan doğru belirlememek zaman ve para kaybıdır.
- Maliye Tarafından Tanınmayan Sahte Sanal Ofisler Tutmak: Vergi müfettişlerinin denetiminde adreste bulunamayan veya tabela kaydı olmayan sanal ofisler yüzünden şirket "gayrifaal" ilan edilir ve vergi levhası iptal edilir.
- İlk 6 Ay Dolduğunda 5 Türk Çalışan İstihdam Etmemek: Muafiyet süresi bittiğinde Türk personelin SGK girişlerini yapmamak, ilk yılın sonunda çalışma izninin iptaline ve uzatılamamasına neden olur.
- Boş Beyanname Vermeyi İhmal Etmek: Şirket hiç fatura kesmese dahi her ay KDV, Muhtasar ve Damga vergisi beyannameleri verilmelidir; verilmezse şirket müdürünün şahsına ağır usulsüzlük cezaları kesilir.
- Kuruluş Sermayesini Bankadan Belgesiz Çekmek: Şirket hesabına konulan sermayenin fatura veya ticari gider karşılığı olmaksızın elden çekilmesi "Örtülü Sermaye" cezalarına yol açar ve bankacılık itibarını yok eder.
Yabancı Girişimciler İçin Stratejik Tavsiyeler
- İhracat ve Bilişim Sektörlerini Hedeflemek: Yazılım, e-ticaret ihracatı veya danışmanlık gibi döviz kazandırıcı sektörlerde şirket kurmak hem vergi indirimi sağlar hem de 5 Türk şartını hafifletir.
- Yabancılar Mevzuatına Hâkim Bir SMMM ile Çalışmak: Yabancı ortaklı şirketlerin beyannameleri ve SGK bildirimleri uzmanlık gerektirir.
- 5 Yıl Sonunda Vatandaşlık Hedefini Planlamak: Çalışma izinlerinin primlerini kesintisiz ödeyerek 5 yılı tamamlamak, gayrimenkul yatırımı yapmaksızın Türk vatandaşlığı kazanmanın en prestijli yoludur.
Şirket Kuruluşu ve Çalışma İzni Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Bir yabancı Türkiye'de %100 hissesine sahip olduğu tek kişilik şirket kurabilir mi?
Evet. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yabancılar Türk ortak veya kefil şartı olmaksızın sermayesinin %100'ü kendilerine ait olan tek ortaklı Limited Şirket kurabilirler.
Yabancı şirket ortağının çalışma izni alması için asgari sermaye şartı nedir?
Çalışma Bakanlığı kriterlerine göre şirketin ödenmiş sermayesi en az 500.000 TL olmalı ve yabancı ortağın payı en az %20 ve 500.000 TL değerinde olmalıdır.
Şirket ortaklığı üzerinden alınan çalışma izniyle Türk vatandaşlığı kazanılabilir mi?
Evet. 5901 sayılı Kanun Madde 11 uyarınca, kesintisiz 5 yıl boyunca çalışma izniyle Türkiye'de ikamet eden ve primlerini ödeyen yabancılar genel yoldan Türk vatandaşlığına başvurma hakkı kazanır.
Şirket 5 Türk çalışan istihdam edemezse ne olur?
Yıllık 150 bin Dolar ihracat veya teknoloji muafiyeti gibi istisnalardan yararlanamıyorsa, Bakanlık 1. yılın sonunda çalışma iznini uzatmaz ve iptal eder.
İstanbul'da şirket kuruluşu ve çalışma izni ne kadar sürer?
Şirketin kurulup tescil edilmesi 3 ila 5 iş günü, Çalışma Bakanlığı'ndan çalışma izninin çıkması ise ortalama 3 ila 4 hafta sürmektedir.
For you