Türkiye Yabancı Şirket Şube Açılışı Rehberi 2026

Yabancı Şirket Şube Açılışının Yasal ve Mevzuat Temeli

Türkiye'de yabancı şirket şubelerinin kuruluşu, faaliyetleri ve hukuki denetimi uluslararası sermaye hareketlerini güvence altına alan kapsamlı bir mevzuat çerçevesine dayanmaktadır:

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK):

• Madde 40/4 (Tescil ve İlan Zorunluluğu): Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubelerinin, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yerli şubeler gibi tescil ve ilan olunacağını amirdir. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanması kanunen mecburidir.
• Madde 48 (Ticaret Unvanı Standartları): Yabancı şirketin Türkiye şubesi, merkezin ticaret unvanını, merkezin bulunduğu yeri ve şube olduğunu açıkça belirtmek suretiyle kullanmak zorundadır (Örnek: *Ana Şirket Unvanı - Merkezi Menşe Ülke - İstanbul Türkiye Şubesi*).
• Ticaret Sicili Yönetmeliği 121-124. Maddeleri: Yabancı şirketin menşe ülkesinden temin etmesi gereken belgelerin kapsamını, apostil ve noter tasdik usullerini ve Ticaret Bakanlığı izninin sicil tescili için ön şart olduğunu ayrıntılı şekilde düzenler.

1. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu:

• Yabancı yatırımcılar ile yerli yatırımcıların eşit muamele görmesi ilkesini güvence altına alır.
• Şubelerin faaliyetlerinden elde ettikleri net kârları, tasfiye bedellerini ve lisans/teknik yardım bedellerini Türk bankacılık sistemi üzerinden yurt dışına serbestçe transfer etme hakkını tanır.

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK):

• Madde 3 (Dar Mükellefiyet Esası): Yabancı şirket şubeleri dar mükellef statüsündedir. Bu kapsamda yalnızca şubenin Türkiye'deki ticari faaliyetleri çerçevesinde elde ettiği kazançlar üzerinden %25 oranında kurumlar vergisine tabi tutulur; ana şirketin Türkiye dışındaki küresel kazançları Türk vergi sisteminin dışındadır.
• Madde 15 ve 30 (Kâr Dağıtım Stopajı): Şubenin vergiler düşüldükten sonra kalan kârını yurt dışındaki ana merkeze aktarması durumunda kural olarak %10 oranında kâr dağıtım stopajı uygulanır. Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) hükümleri saklıdır.

1. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü Tebliğ ve Genelgeleri:

• Yabancı şirketlerin şube açılış başvurularının ticaret sicil müdürlüklerine yapılmasından önce Ankara'daki İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından incelenerek uygunluk onayı verilmesini zorunlu kılar.

Yabancı Şirket Şubesinin Temel Hukuki Nitelikleri

Şube yapılanması, bağımsız bir anonim veya limited şirket kurmaktan farklı hukuki niteliklere sahiptir:

• Tüzel Kişiliğin ve Mal Varlığının Bütünlüğü: Şube, ana şirketten ayrı bağımsız bir tüzel kişilik taşımaz. Bu nedenle şubenin imzaladığı sözleşmelerden, kamu borçlarından, vergi ve SGK yükümlülüklerinden kaynaklanan sorumluluk doğrudan ana şirketin merkez tüzel kişiliğine ve küresel mal varlığına sirayet eder.
• Aktif Ticari İşlem ve Faturalama Ehliyeti: İrtibat bürolarının ticari işlem yasağının aksine, şube Türkiye sınırları dahilinde kendi adına ve hesabına mal satışı yapabilir, hizmet sunabilir, ihale ve sözleşmelere katılabilir, e-fatura kesebilir ve tahsilat gerçekleştirebilir.
• Tahsisli Sermaye Yatırımı (Ayrılmış Sermaye): Mevzuatta şubeler için maktu bir asgari sermaye alt sınırı öngörülmemiş olmakla birlikte, Ticaret Bakanlığı ve Ticaret Sicili Müdürlükleri şubenin faaliyet hacmini karşılayacak makul bir tahsisli sermayenin Türkiye'ye getirilmesini aramaktadır. Yurt dışından transfer edilen bu sermaye bedeli Döviz Alım Belgesi (DAB) ile belgelendirilir.
• Türkiye'de Yerleşik Tam Yetkili Şube Müdürü: Şubenin idaresi ve temsili için Türkiye'de ikamet eden ve oturma/çalışma iznine sahip olan en az bir gerçek kişinin şube müdürü olarak atanması ve bu kişiye kayıtsız şartsız temsil ve ilzam yetkisi veren tescilli bir ticari vekaletname düzenlenmesi şarttır.

Şube Açılışı İçin Gerekli Hukuki Belgeler

Ana şirketin bulunduğu ülkeden temin edilmesi gereken evrakların eksiksiz olması ve uluslararası tasdik zincirine uygunluğu sürecin en kritik basamağıdır:

1. Ana Şirketin Yetkili Organ Kararı (Yönetim Kurulu veya Genel Kurul Kararı):

• Şirket ana sözleşmesine uygun şekilde alınmış ve şunları açıkça içeren resmi karar:
• Türkiye'de bir şube açılması iradesi;
• Şubenin açık adresi ve unvanı;
• Şubeye tahsis edilen işletme sermayesi tutarı;
• Şube müdürünün atanması ve kendisine verilen temsil ve ilzam yetkilerinin sınırları.

1. Ana Şirketin Güncel Esas Sözleşmesi (Ana Sözleşme):

• Şirketin kayıtlı olduğu yabancı sicil makamınca onaylanmış güncel kuruluş metni.

1. Faaliyet Belgesi ve Sicil Özeti (Certificate of Good Standing):

• Şirketin kendi ülkesinde halen faal olduğunu, kaydının silinmediğini ve tüzel kişiliğini koruduğunu gösterir resmi sicil belgesi.

1. Şube Müdürüne Verilen Geniş Kapsamlı Ticari Vekaletname:

• Şube müdürünün şirketi Türkiye'deki tüm resmi makamlar, mahkemeler, vergi daireleri, bankalar ve üçüncü kişiler nezdinde tam yetkiyle temsil edebileceğini gösterir noter onaylı vekaletname.

1. Şube Müdürünün İmza Beyannamesi (İmza Tescil Talepnamesi):

• Şube unvanı altında atacağı tatbik imzasını gösterir noter tasdikli beyanname.

1. Apostil Tasdiki, Yeminli Tercüme ve Noter Onayları:

• Lahey Sözleşmesi'ne taraf ülkelerden gelen belgelerde apostil şerhi bulunmalı; taraf olmayan ülkelerde ise menşe ülke Dışişleri Bakanlığı ve Türk Konsolosluğu tasdik zinciri tamamlanmalıdır.
• Belgelerin tamamı Türkiye'de yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilerek Türk noteri tarafından onaylanmalıdır.

Adım Adım Başvuru ve Kuruluş Süreci

Yabancı şirket şubesinin kuruluşu birbiri ardına yürütülen yedi idari işlem adımından oluşur:

1. Aşama: Yurt Dışı Belgelerin İkrarı, Tercümesi ve Noter Tasdiki

GARS Consulting kurumsal avukatları, ana şirketin yönetim kurulu karar metnini ve vekaletname içeriğini TTK 40 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği 122. maddesiyle tam uyumlu olacak şekilde tanzim eder. Menşe ülkede apostil tasdiki yaptırılan evraklar İstanbul'da yeminli tercümanlarca çevrilerek noterde tasdik edilir.

2. Aşama: Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü İzin Başvurusu

Hazırlanan dosya Ankara'daki Ticaret Bakanlığı'na resmi dilekçe ile sunulur. Bakanlık, şirketin faaliyet konusunu, kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığını ve şube yetkilisinin yetki çerçevesini inceler. İnceleme 10 ila 20 iş günü içerisinde tamamlanarak resmi izin yazısı düzenlenir.

3. Aşama: MERSİS Sistemi Üzerinden Elektronik Başvuru

Bakanlık izninin tebliğini takiben, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şube açılış başvurusu girilir; şirket bilgileri, sermaye ve temsilci kayıtları elektronik ortama aktarılarak başvuru talep numarası üretilir.

4. Aşama: Ticaret Sicili Müdürlüğü Tescili ve İlanı

Yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden (örneğin İstanbul Ticaret Odası - İTO) randevu alınır. Bakanlık izin yazısının aslı, noter onaylı belgeler, kira kontratı ve dilekçeler teslim edilerek sicil harçları ödenir. Sicil incelemesinin ardından tescil gerçekleşir, Ticaret Sicil Tasdiknamesi alınır ve ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır.

5. Aşama: Vergi Dairesi Tescili ve Fiili Yoklama

Şube merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili vergi dairesine sicil tasdiknamesi, kira sözleşmesi ve imza sirküleri ile başvurulur. Vergi dairesi memurları adrese gelerek fiili yoklama (yoklama memuru teftişi) gerçekleştirir. Yoklamanın olumlu sonuçlanmasıyla potansiyel vergi numarası kalıcı hale getirilir ve e-vergi levhası onaylanır.

6. Aşama: Banka Hesabının Açılması ve Sermaye Transferi (DAB)

Vergi levhası ve sicil tasdiknamesi ile Türk bankalarında şube adına ticari vadeli ve vadesiz hesaplar açılır. Ana şirket tarafından taahhüt edilen tahsisli sermaye yurt dışından şube hesabına transfer edilir ve bankadan Döviz Alım Belgesi (DAB) temin edilir.

7. Aşama: SGK İşyeri Dosyası Açılışı ve Belediye Ruhsatı

Sosyal Güvenlik Kurumu'na (SGK) başvurularak işyeri sicil numarası ve e-bildirge şifresi alınır. Şubede istihdam edilecek personelin girişleri yapılır. İlgili ilçe belediyesinden İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı temin edilerek süreç eksiksiz noktalanır.

2026 Yılı Tahmini Şube Kuruluş Masrafları ve Harç Tablosu

İstanbul'da 500.000 TL tahsisli sermaye ile kurulacak bir yabancı şirket şubesinin yaklaşık masraf kalemleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Gerçek Senaryo ve Vaka Analizi: Uluslararası Lojistik Şirketinin İstanbul Şubesi

2025 yılı başında, Hollanda'nın Rotterdam limanında mukim uluslararası bir denizcilik ve intermodal lojistik şirketi, Ambarlı ve Haydarpaşa limanlarındaki transit konteyner operasyonlarını doğrudan yürütmek ve armatörlerle yerel taşıma sözleşmeleri akdetmek amacıyla Türkiye operasyonunu yapılandırma kararı almıştır.

Şirket yönetimi, Türkiye'de bağımsız bir limited şirket kurmak ile Hollanda merkezli şirketin bir şubesini açmak arasında değerlendirme yapmıştır. Uluslararası armatörlük konsorsiyumları ile yapılan ana çerçeve anlaşmaları, sözleşme tarafının doğrudan Rotterdam merkezli ana firma olmasını ve şirketin A+ uluslararası kredi derecelendirmesine sahip bulunmasını şart koşmaktaydı. Bağımsız bir Türk şirketi kurulması durumunda bu küresel referansların ve kredi limitlerinin doğrudan devri hukuken mümkün olamayacaktı.

Bu doğrultuda şirket, TTK 40 uyarınca yabancı şirket şubesi açmak üzere GARS Danışmanlık ile temsil sözleşmesi imzalamıştır:

1. Belge Hazırlığı ve Yetki Düzenlemesi: GARS ekibi, Hollanda Ticaret Odası kayıtlarını ve yönetim kurulu kararını incelemiş; şube müdürüne verilecek yetkileri finansal sınırlarla kademelendirerek çift imza kuralını içeren özel bir vekaletname taslağı hazırlamıştır.
2. Bakanlık İzni ve Sicil Kaydı: Lahey apostili taşıyan belgeler İstanbul'da tercüme edilerek Ankara Ticaret Bakanlığı'na sunulmuş ve 11 iş gününde onay alınmıştır. Akabinde İTO nezdinde tescil gerçekleştirilmiştir.
3. Mali ve Bankacılık Entegrasyonu: Şube adına tahsis edilen 650.000 TL işletme sermayesi Hollanda'dan transfer edilmiş, DAB belgesi alınmış ve vergi dairesi yoklaması ilk iş gününde tamamlanarak fatura kesme altyapısı aktive edilmiştir.
4. Hukuki ve Ticari Sonuç: Şube faaliyete geçtikten sonraki ilk 5 ay içerisinde 2,2 milyon euro tutarında yerel navlun ve operasyon sözleşmesi imzalamıştır. Şube, Türkiye-Hollanda ÇVÖA avantajlarından faydalanarak kâr transferlerini vergi optimizasyonu çerçevesinde tamamlamış, küresel kurumsal itibarını koruyarak yerel pazarda doğrudan faaliyet göstermiştir.

Yaygın Hatalar, Hukuki Riskler ve Avukat Çözümleri

Yabancı şirket şubesi açılışında ve işletilmesinde karşılaşılan kritik tuzaklar ve önleyici hukuki tedbirler:

1. Ana Şirketin Sınırsız Sorumluluğunun Göz Ardı Edilmesi (Sınırsız Sorumluluk Riski)

• Risk: Yabancı yöneticilerin şubeyi bağımsız bir anonim veya limited şirket gibi değerlendirerek Türkiye'deki borçların merkeze ulaşmayacağını varsaymaları ciddi bir yanılgıdır. Şubenin ticari borçları, tazminat sorumlulukları ve kamu borçları ana şirketin merkez mal varlığına doğrudan icra yoluyla sirayet eder.
• Çözüm: Tüm yerel tedarik ve hizmet sözleşmelerine sorumluluk sınırlandırma (Limitation of Liability) maddeleri konulmalı, kapsamlı mesleki ve ticari sorumluluk sigortaları yaptırılmalıdır.

2. Şube Müdürüne Sınırsız Yetkili Tek İmza Verilmesi (Vekalet Riski)

• Risk: Şube müdürüne sınırlandırılmamış münferit imza yetkisi tanınması, ileride yöneticinin şirket aleyhine yüksek tutarlı borçlanmalara girmesi veya şube mal varlığını devretmesi gibi suiistimallere zemin hazırlayabilir.
• Çözüm: Tescil edilecek ticari vekaletnamede belirli bir parasal tutarın üzerindeki işlemler için ana merkez yönetim kurulu onayı şartı konulmalı veya müşterek imza kuralı tescil edilmelidir.

3. Transfer Fiyatlandırması ve İlişkili Kişi Denetimleri (Transfer Fiyatlandırması)

• Risk: Şube ile yabancı ana merkez arasındaki mal, hizmet, faiz ve yönetim gideri paylaşımları Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından çok sıkı denetlenir. Emsallere uygunluk ilkesine (Arm's Length Principle) aykırı fiyatlandırmalar ağır vergi ziyaı cezalarına ve gecikme faizlerine neden olur.
• Çözüm: Şube ve merkez arasındaki tüm işlemler için transfer fiyatlandırması raporlaması uzman yeminli mali müşavir (YMM) ve vergi avukatları eşliğinde düzenli hazırlanmalıdır.

4. Sermaye Transferinde Döviz Alım Belgesi (DAB) İhmali

• Risk: Tahsisli sermayenin Türkiye'ye gelişi esnasında Merkez Bankası kambiyo mevzuatına riayet edilmemesi ve DAB belgesinin düzenlenmemesi sermaye tescilinde ve bankacılık işlemlerinde blokaja yol açar.
• Çözüm: Transfer öncesinde aracı bankayla temas kurularak swift açıklama kodlarının şube tahsisli sermayesi olarak belirtilmesi ve DAB belgesinin eksiksiz düzenletilmesi temin edilmelidir.

Karşılaştırmalı Karar Matrisi: Türkiye'de Yapılanma Alternatifleri

Sıkça Sorulan Sorular (FAQs)

Şube müdürünün Türk vatandaşı olması zorunlu mudur?

Hayır. Türk Ticaret Kanunu şube müdürünün Türk vatandaşı olmasını şart koşmamaktadır. Yabancı uyruklu bir kişi de şube müdürü olarak atanabilir; ancak bu kişinin Türkiye'de yasal olarak ikamet etmesi, geçerli bir ikamet iznine sahip bulunması veya şube üzerinden alınmış bir çalışma iznine (Çalışma İzni) haiz olması kanuni zorunluluktur.

Yabancı şirket şubesi Türkiye'deki kamu ihalelerine girebilir mi?

Evet. 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Türkiye'de tescilli yabancı şirket şubeleri kamu ve özel sektör ihalelerine teklif verebilir. Şube, ana şirketin küresel iş bitirme belgelerini, teknik yeterlilik sertifikalarını ve sermaye yeterliliğini ihale şartnamesinde tevsik edici belge olarak kullanma hakkına sahiptir.

Şube kazançlarının vergilendirilmesi ile yerli şirketin vergilendirilmesi arasındaki fark nedir?

Her iki yapı da %25 oranında kurumlar vergisine tabidir. Temel fark, şubenin "dar mükellef" olması sebebiyle yalnızca Türkiye'de elde ettiği kazançlar üzerinden vergilendirilmesi ve dönem kârını yurt dışındaki merkeze aktarırken kâr dağıtım stopajına tabi olmasıdır. Yerli şirketler ise tam mükellef olup küresel gelirleri üzerinden vergilendirilir.

Açılan yabancı şirket şubesi ileride bağımsız bir Türk şirketine dönüştürülebilir mi?

Evet. TTK 180 ve devamı maddeleri kapsamında şubenin mal varlığı, ticari işletmesi, mevcut sözleşmeleri ve müşteri portföyü Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanacak bilirkişi marifetiyle değer tespiti yapılarak yeni kurulacak bir anonim veya limited şirkete ayni sermaye olarak devredilebilir.

Şube kuruluş işlemlerinin tamamlanması fiilen ne kadar sürer?

Yurt dışındaki ana şirket evraklarının apostilli ve noter onaylı olarak Türkiye'ye ulaşmasından itibaren süreç ortalama 3 ila 5 hafta içerisinde tamamlanır. Bu sürenin yaklaşık 10-15 iş günü Ticaret Bakanlığı ön izin safhasına ait olup, geri kalan süreç ticaret sicili, vergi dairesi ve banka işlemlerini kapsamaktadır.