Türkiye Şirket Birleşme ve Devralma Rehberi 2026

Türkiye'de Birleşme ve Devralmaların Yasal ve Mevzuatsal Dayanakları

Türkiye'de doğrudan yabancı yatırımlar ve kurumsal devralma işlemleri, pay sahiplerini, şirket alacaklılarını, çalışanların kıdem haklarını ve serbest piyasa rekabetini koruyan kapsamlı bir yasal çerçeveye dayanmaktadır. M&A süreçlerini yöneten temel mevzuat hükümleri aşağıda incelenmiştir:

1. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Hükümleri

Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın birinci kitabının dördüncü kısmı, şirketlerin yapısal değişikliklerini ayrıntılı olarak düzenlemektedir:

• Madde 136-145 (Birleşme Türleri ve Külli Halefiyet): Kanun iki temel birleşme modeli öngörür: İlki "Devralma Şeklinde Birleşme"dir; devrolunan şirket tasfiyesiz infisah ederek malvarlığı, borçları, ruhsatları ve sözleşmeleriyle bir bütün halinde (külli halefiyet yoluyla) devralan şirkete intikal eder. İkincisi "Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme"dir; iki veya daha fazla şirket tasfiyesiz infisah ederek yeni bir anonim veya limited şirket çatısı altında birleşir.
• Madde 146-154 (Birleşme Sözleşmesi, Raporu ve Denetim): Yönetim organları yazılı bir birleşme sözleşmesi ve işlemin hukuki ve ekonomik gerekçelerini, şirket değerlemelerini ve hisse değişim oranlarını (*değişim oranı*) açıklayan kapsamlı bir birleşme raporu hazırlamak zorundadır. Şirketler, son üç yıla ait finansal tablolar ile bu raporları genel kurul toplantısından en az otuz gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunar.
• Madde 155-156 (Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü): Devralan sermaye şirketinin, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına (%100) veya en az %90'ına sahip olması durumunda kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uygulanır. Bu usulde birleşme raporu düzenlenmesinden, bağımsız denetimden ve otuz günlük inceleme hakkı prosedüründen feragat edilebilir.
• Madde 157-158 (Alacaklıların Korunması ve Teminat Gösterme Zorunluluğu): Madde 157 uyarınca, birleşen şirketler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yedişer gün arayla üç defa alacaklılara çağrı ilanı yayımlamak zorundadır. Alacaklılar, son ilan tarihinden itibaren üç ay içinde başvurarak mevcut alacakları için banka teminat mektubu veya rehin gibi güvenceler talep etme hakkına sahiptir.
• Madde 140-142 ve Madde 208 (Ortaklıktan Çıkarma ve Ayrılma Akçesi): Madde 141, birleşmeye karşı oy kullanan ortaklara hisselerinin gerçek değerini karşılayan bir "ayrılma akçesi" veya "denkleştirme akçesi" ödenmesine imkan tanır. Ayrıca TTK 208 uyarınca şirketler topluluğunda hâkim şirket doğrudan veya dolaylı olarak payların en az %90'ına sahipse, azınlık pay sahiplerini haklı sebeplerle şirketten çıkarma (*squeeze-out*) davası açabilir.

2. 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Birleşme Tebliğleri

Kalıcı kontrol değişikliği doğuran birleşme ve devralma işlemleri, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi uyarınca Rekabet Kurumu'nun denetimine tabidir:

• 2010/4 Sayılı Tebliğ ve 2026 Ciro Eşikleri:
• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL'yi aşması halinde, veya
• Devralma işlemlerinde hedef şirketin veya devredilen varlığın Türkiye cirosunun 250 milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL'yi aşması halinde Rekabet Kurulu'na bildirim zorunludur.
• Teknoloji Teşebbüsleri İstisnası: Türkiye pazarında faaliyet gösteren ya da Ar-Ge faaliyeti yürüten yazılım, yapay zekâ, finansal teknolojiler, biyoteknoloji ve e-ticaret şirketlerinin devralınmasında, hedef şirketin 250 milyon TL'lik Türkiye cirosu eşiği aranmaz. Dolayısıyla küresel cirosu 3 milyar TL'yi aşan bir alıcı, Türkiye'deki cirosuz bir teknoloji girişimini dahi satın alırken Rekabet Kurulu'ndan izin almak zorundadır.
• İzinsiz Kapanış (Gun-Jumping) Yaptırımları: Rekabet Kurulu izni alınmaksızın hisse devrinin tamamlanması ve kontrolün devralınması hukuken geçersizlik doğurur. Kanun'un 16. maddesi gereğince teşebbüse her gün için yıllık gayrisafi gelirinin binde biri oranında nispi para cezası ve yıllık cirosunun %10'una kadar idari para cezası uygulanabilir.

3. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve Vergiden Muaf Birleşmeler

5520 sayılı Kanun'un 18, 19 ve 20. maddeleri "Tasfiyesiz Devir" yoluyla vergiden muaf birleşme koşullarını düzenler:

• Birleşen şirketlerin kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması, devralınan şirketin bilançosundaki aktif ve pasif kıymetlerin kayıtlı değerleriyle kül halinde devralan şirkete intikal etmesi şartıyla birleşme kârı kurumlar vergisine tabi tutulmaz ve işlem KDV'den istisna tutulur.
• Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu (Madde 9): Devralan kurum, devralınan şirketin son beş yıla ait geçmiş yıl zararlarını, devralınan şirketin birleşme tarihindeki özsermaye tutarını aşmamak ve devralınan faaliyet konusuna en az beş yıl boyunca kesintisiz devam etmek kaydıyla kurumlar vergisi matrahından indirebilir.

4. 4857 Sayılı İş Kanunu (İşyeri Devri Hükümleri)

4857 sayılı İş Kanunu'nun 6. maddesi uyarınca, bir işyerinin veya bir bölümünün devri halinde, devir tarihinde mevcut olan iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla birlikte devralana geçer:

• İşçilerin kıdemleri, devreden işverenin yanında işe başladıkları tarihten itibaren hesaplanır.
• Devirden önce doğmuş olan ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ve devralan işveren birlikte (müteselsilen) sorumludur. Devreden işverenin bu sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yıl ile sınırlıdır.
• İşyerinin devri, iş sözleşmesinin feshi için haklı ya da geçerli bir fesih sebebi oluşturmaz.

5. 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK)

6183 sayılı Kanun'un 35. ve Mükerrer 35. maddeleri hisse devirlerinde hayati risk teşkil eder:

• Limited şirketlerde (*Ltd. Şti.*) ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından sermaye payları oranında doğrudan doğruya şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Bu sorumluluk, pay devrinden önceki dönemlere ait kamu borçlarını da kapsar.
• Anonim şirketlerde (*A.Ş.*) pay sahipleri kamu borçlarından şahsen sorumlu değildir; ikincil sorumluluk yalnızca kanuni temsilci sıfatını haiz yönetim kurulu üyelerine aittir.

Adım Adım Şirket Birleşme ve Devralma Yol Haritası

Türkiye'de kurumsal bir satın alma süreci, yedi temel aşamadan oluşan yapılandırılmış bir metodoloji ile yürütülür:

Aşama 1: Ön Belgelerin İmzalanması (NDA ve LOI / Term Sheet)

Süreç, taraflar arasında 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) uyumlu ve Türk hukukuna tabi bir Gizlilik Sözleşmesi (NDA) imzalanmasıyla başlar. Ardından şirketin bağlayıcı olmayan ön değerlemesini, işlem yapısını (hisse devri veya malvarlığı devri) ve 45 ila 90 günlük münhasırlık süresini (*exclusivity*) belirleyen Niyet Mektubu (LOI / Term Sheet) akdedilir.

Aşama 2: Kapsamlı Due Diligence (Hukuki ve Mali Durum Tespiti)

Alıcı tarafın avukatları ve bağımsız denetçileri, açılan Sanal Veri Odası (VDR) üzerinden hedef şirketin tüm kayıtlarını altı temel eksende denetler:

1. Şirketler Hukuku Denetimi: Ticaret sicil kayıtları, pay defteri kayıtları, geçmiş genel kurul ve yönetim kurulu kararları, sermayenin mevzuata uygun ödenmişliği ve hisseler üzerinde rehin, haciz veya intifa hakkı bulunup bulunmadığı.
2. Sözleşmeler Denetimi: Önemli tedarik ve müşteri sözleşmeleri, kontrol değişikliği (*change of control*) fesih hakları, rekabet yasakları ve cezai şart maddeleri.
3. Mali ve Vergisel Denetim (FDD/TDD): Geçmiş 5 yıla ait yasal defterler, transfer fiyatlandırması raporları, geçmiş vergi afları ve yapılandırmaları (*yapılandırma*), normalleştirilmiş FAVÖK (EBITDA) analizi ve kayıtdışı borç riski.
4. İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Denetimi: Personel sözleşmeleri, fazla mesai kayıtları, taşeron ilişkileri, birikmiş kıdem tazminatı karşılıkları ve derdest iş mahkemesi davaları.
5. Fikri Mülkiyet ve Bilişim Denetimi: TÜRKPATENT nezdindeki marka ve patent tescilleri, dışarıdan hizmet alınan yazılımcıların telif hakkı devir sözleşmeleri (*FSEK m. 48-52*) ve kaynak kod emanet protokolleri.
6. Dava ve İcra Sorgulamaları: UYAP üzerinden derdest hukuk davaları, ceza soruşturmaları, icra takipleri ile çevre ve belediye ruhsatlarının güncelliği.

Aşama 3: SPA ve SHA Sözleşmelerinin Tanzimi ve Müzakeresi

Due diligence raporundaki bulgular ışığında nihai işlem belgeleri kaleme alınır:

• Hisse Alım Sözleşmesi (Share Purchase Agreement - SPA):
• *Ön Koşullar (Conditions Precedent - CPs):* Kapanış öncesinde tamamlanması zorunlu olan Rekabet Kurulu izni, kredi veren bankaların kontrol değişikliği onayları.
• *Fiyat Mekanizması:* Belirli bir bilanço tarihini esas alan ve alıcı aleyhine değer sızıntısını engelleyen "Kilitli Kasa" (*Locked Box*) veya kapanış tarihindeki net borç ve işletme sermayesini esas alan "Kapanış Düzeltmesi" (*Completion Accounts*) yöntemleri.
• *Beyan ve Tekeffüller (Representations & Warranties):* Satıcının şirketin hukuki, mali ve cezai durumuna ilişkin verdiği kapsamlı taahhütler ve istisnaları içeren İfşa Çizelgesi (*Disclosure Schedule*).
• *Tazminat ve Sorumluluk Sınırları:* Münferit talep tabanı (*de minimis*), kümülatif sepet barajı (*basket*) ve tavan sorumluluk sınırı (*liability cap*).
• Pay Sahipleri Sözleşmesi (Shareholders' Agreement - SHA):
• Yönetim kurulunun oluşumu, azınlık veto hakları ve stratejik kararlarda aranan ağırlaştırılmış nisaplar.
• Pay devir kısıtlamaları: Önalım hakkı (*Right of First Refusal*), Birlikte Satma Hakkı (*Tag-Along*) ve Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (*Drag-Along*).
• Yönetimsel kilitlenme çözümleri (*Deadlock* maddeleri) ve rekabet etmeme taahhütleri.

Aşama 4: Rekabet Kurumu Bildirimi ve İzin Süreci

Ciro eşiklerinin veya teknoloji teşebbüsü kriterlerinin karşılanması halinde hazırlanan bildirim formu Rekabet Kurumu'na sunulur. Kurum, I. İnceleme safhasında 30-45 gün içinde devralmaya onay verir veya rekabeti önemli ölçüde azaltma şüphesi görmesi durumunda dosyayı nihai karara bağlamak üzere II. İnceleme (nihai inceleme) safhasına alır.

Aşama 5: Genel Kurul Onayları ve Noter İşlemleri

• Şirketlerin yönetim kurulları birleşme/devralma kararını onaylar ve olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırır.
• Ortaklar, TTK 151 ve 418. maddelerindeki yasal karar nisaplarına uygun olarak toplanıp işlemi onaylar.
• Limited şirketlerde hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda imzalanarak onaylanır; pay defterine işlenir ve tescile sunulur. Anonim şirketlerde hisse devri noter şartına tabi değildir; nama yazılı hisse senetlerinin cirosu ve pay defterine kaydı ile mülkiyet intikal eder.

Aşama 6: Ticaret Sicili Tescili (MERSİS) ve TTSG İlanları

Hazırlanan dosya şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne (örneğin İstanbul Ticaret Odası - İTO) intikal ettirilir:

• MERSİS sistemi üzerinden elektronik başvuru tamamlanır.
• SMMM veya YMM tarafından hazırlanan sermaye koruma ve özvarlık tespit raporları (TTK 376) sicile sunulur.
• Tescil işlemi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır ve TTK 157 gereği alacaklıları koruma amaçlı yedişer gün arayla üç ilan süreci başlatılır.

Aşama 7: Kapanış (Closing) ve Emanet Hesabı (Escrow) Yönetimi

Kapanış toplantısında taraflar karşılıklı yükümlülüklerini ifa eder:

• İmzalı hisse senetleri teslim edilir, eski yöneticilerin istifaları alınır ve yeni yetkililerin imza sirküleri düzenlenir.
• Satış bedelinin %10 ila %20'si oranında mutabık kalınan teminat tutarı, yetkili bir Türk bankasında açılan ortak Emanet Hesabına (*Escrow Account*) 12 ila 24 ay süreyle bloke edilir.
• Kalan hisse bedeli satıcının banka hesabına transfer edilir ve işlem kapatılır.

2026 Yılı Türkiye M&A Masraf ve Maliyet Tablosu

Birleşme ve devralma işlemlerindeki harcama kalemleri şirket ölçeğine ve hukuki yapıya göre değişkenlik gösterir. Tipik işlem giderleri aşağıda USD ve TRY bazında gösterilmiştir:

*Mali Bilgilendirme: Veriler 2026 yılı piyasa ortalamalarını yansıtmaktadır. Hukuk ve denetim ücretleri %20 oranında Katma Değer Vergisine (KDV) tabidir. Anonim şirketlerin hisse senedi devirleri damga vergisinden ve harçlardan muaftır.*

Gerçek Vaka Analizi: İstanbul İkitelli OSB'de Sanayi ve Yazılım Devralması

Due diligence incelemesinin ve sözleşmesel koruma mekanizmalarının pratik önemini somutlaştırmak adına, GARS Consulting şirket avukatları tarafından 2026 başında yönetilen gerçek bir devralma vakası incelenmiştir:

İşlemin Arka Planı

Avrupalı bir endüstriyel otomasyon holdingi, İstanbul İkitelli Organize Sanayi Bölgesi'nde (OSB) faaliyet gösteren ve otomotiv sanayisine akıllı IoT kontrol üniteleri üreten yerli bir teknoloji şirketinin %65 çoğunluk hissesini satın almak üzere masaya oturdu. Şirket için pazarlık edilen toplam işletme değeri 120.000.000 TL (yaklaşık 3.500.000 USD) seviyesindeydi ve işlem modeli sermaye paylarının devri (*Share Deal*) olarak kurgulanmıştı.

Ortaya Çıkarılan Hukuki ve Vergisel Riskler

GARS ekibinin Sanal Veri Odası üzerinden yürüttüğü incelemeler neticesinde satıcılar tarafından daha önce beyan edilmemiş üç kritik risk saptandı:

1. 14 Milyon TL'lik Şüpheli Vergi Riski: Hedef şirketin geçmiş üç yıl boyunca Ar-Ge İndirimi kapsamında beyan ettiği bazı harcamaların Vergi Denetim Kurulu kriterlerine uymadığı ve olası bir vergi incelemesinde gecikme faizleri ve vergi ziyaı cezalarıyla birlikte yaklaşık 14.000.000 TL tutarında tarhiyat riski doğuracağı tespit edildi.
2. Yazılım Telif Haklarında Zincirleme Sakatlık: IoT kontrol ünitelerinde kullanılan temel gömülü yazılımların, şirket çalışanı olmayan bağımsız sözleşmeli yazılımcılar tarafından kodlandığı, ancak Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) uyarınca geçerli yazılı mali hak devir sözleşmelerinin imzalanmadığı anlaşıldı. Bu durum, eski yazılımcıların yazılım kullanımını durdurma veya fahiş tazminat talep etme riski taşıyordu.
3. Derdest İşçilik Davaları: UYAP sorgulamalarında, haksız fesih ve ödenmeyen fazla mesai iddialarıyla açılmış toplam 1.800.000 TL tutarında dört adet derdest iş davası belirlendi.

GARS Avukatlarının Uyguladığı Hukuki Strateji

Tespit edilen risklerin alıcıyı zarara uğratmasını engellemek amacıyla dört aşamalı bir koruma kalkanı hayata geçirildi:

1. Doğrudan Fiyat İndirimi: Derdest iş davaları ve düzeltme maliyetleri gerekçe gösterilerek toplam satın alma bedelinden peşin olarak 6.000.000 TL tutarında doğrudan indirim sağlandı.
2. Özel Şartlı Emanet Hesabı (Escrow Holdback): Satın alma bedelinden 8.000.000 TL tutarındaki kısım kesilerek Türkiye'deki muteber bir bankada açılan emanet hesabına 24 ay süreyle bloke edildi. Sözleşmeye, olası bir vergi incelemesi tarhiyatının kesinleşmesi veya vergi dairesinden borçsuzluk yazısı alınması şartına bağlı serbest bırakma maddesi konuldu.
3. Kapanış Ön Koşulu Olarak Telif Devirleri (CP): Yazılımları geliştiren tüm bağımsız mühendislerle noter onaylı FSEK mali hak devir sözleşmeleri imzalatılması ve tescillerin TÜRKPATENT'e bildirilmesi işlemi, hisse bedelinin ödenmesi için zorunlu bir kapanış ön koşulu (*Condition Precedent*) haline getirildi.
4. Münferit Özel Tazminat Klozu (Specific Indemnity): SPA metnine kurucu satıcıların şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulduğu, standart sorumluluk tavanından (*cap*) muaf tutulan özel bir vergi tazminatı maddesi eklendi.

Nihai Sonuç

Tüm ön koşullar 45 gün içinde tamamlandı. Yazılımcılardan telif devirleri eksiksiz alındı, fiyat düzeltmesi uygulandı, 8 milyon TL emanet hesabına bloke edildi ve hisselerin %65'i MERSİS'te tescil edildi. Alıcı, 14 milyon TL'lik sürpriz vergi ve telif yükümlülüğünden tam koruma sağlayarak güvenli bir şekilde Türkiye pazarına giriş yaptı.

Yaygın Hukuki Tuzaklar ve Avukat Önleme Çözümleri

Şirket devralmalarında karşılaşılan pratik riskler ve bunlara karşı geliştirilen avukatlık çözümleri şunlardır:

1. Rekabet Kurumu İznini Atlayarak İşlemi Kapatma Tuzağı (Gun-Jumping)

• Risk: Tarafların sözleşmeyi imzalayıp hisse bedelini ödeyerek veya yeni yönetimi atayarak fiilen şirketi yönetmeye başlaması.
• Yasal Sonuç: İşlem kontrol devri bakımından hukuken geçersiz sayılır. Rekabet Kurulu günlük binde bir oranında ve yıllık cironun %10'una kadar ağır idari para cezaları uygular; birleşmenin feshine karar verebilir.
• GARS Çözümü: Rekabet Kurulu iznini sözleşmede vazgeçilemez bir kapanış ön şartı (*CP*) olarak kurgulamak ve izin çıkana kadar alıcının hedef şirketin ticari kararlarına müdahale etmesini engelleyen bekleme taahhütleri (*standstill*) koymak.

2. Limited Şirketlerde Geçmiş Kamu Borçlarının Miras Kalması Tuzağı (6183 SK)

• Risk: Bir Limited Şirket (*Ltd. Şti.*) hissesi devralındığında, önceki dönemlere ait ödenmemiş vergi ve SGK prim borçlarının yeni ortağın şahsi banka hesaplarına haciz olarak yansıması.
• Yasal Sonuç: 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi gereğince amme alacakları yeni ortaktan hissesi oranında şahsen tahsil edilir.
• GARS Çözümü: Kapanış öncesi güncel borçsuzluk belgelerini zorunlu kılmak ya da en güvenli yol olarak devralma öncesinde hedef şirketi limited şirketten anonim şirkete (*A.Ş.*) dönüştürerek pay sahiplerinin kamu borçlarından şahsi sorumluluğunu kanunen ortadan kaldırmak.

3. Yetersiz Beyan ve Tekeffüller ile Eksik İfşa Çizelgesi Tuzağı

• Risk: İnternetten kopyalanan genel sözleşme metinleriyle yetinilmesi veya beyanların detaylı bir ifşa çizelgesine (*Disclosure Schedule*) bağlanmaması.
• Yasal Sonuç: TTK 18(2) gereği basiretli tacir sayılan alıcının, kolayca görebileceği ayıpları sonradan tazminat konusu yapamaması ve davaların reddedilmesi.
• GARS Çözümü: Beyanları "Temel Beyanlar" (sınırsız süreli ve tavansız) ve "Operasyonel Beyanlar" (sorumluluk tavanına ve sepet kuralına tabi) olarak ikiye ayırmak ve satıcının yalnızca yazılı olarak sunduğu belgeleri ifşa kabul eden katı sözleşme hükümleri yazmak.

4. Azınlık Pay Sahiplerinin Süreci Kilitlemesi Tuzağı

• Risk: Azınlık pay sahiplerinin birleşme kararlarına veya sermaye artırımlarına karşı oy vererek iptal davaları açması veya karar nisaplarını tıkaması.
• Yasal Sonuç: Ticaret sicilinde tescilin durdurulması ve şirketin ticari faaliyetlerinin felce uğraması.
• GARS Çözümü: Pay Sahipleri Sözleşmesi'nde (SHA) birlikte satmaya zorlama (*Drag-Along*) maddeleri düzenlemek veya TTK 141 uyarınca makul ayrılma akçesi teklif ederek azınlığın iptal davası açma hukuki yararını ortadan kaldırmak.

Karşılaştırmalı Karar Matrisi: Devralma ve Yapılanma Modelleri

İşlem modelinin seçimi maliyetleri, vergisel yükleri ve hukuki sorumlulukları doğrudan belirler:

Sıkça Sorulan Sorular: Türkiye Şirket Devralmaları 2026

1. Anonim Şirket (A.Ş.) ile Limited Şirket (Ltd. Şti.) hissesi devralmak arasındaki temel hukuki fark nedir?

En temel fark 6183 sayılı Kanun kapsamındaki kamu borçları sorumluluğudur. Limited şirketlerde ortaklar, şirketin ödenmeyen vergi ve SGK prim borçlarından payları oranında şahsi malvarlıklarıyla doğrudan doğruya sorumludur; bu sorumluluk devir öncesi dönemleri de kapsar. Anonim şirketlerde ise pay sahiplerinin kamu borçlarından şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır; kamu borçlarından ikincil sorumluluk yalnızca yönetim kurulu üyelerine aittir. Bu nedenle yabancı yatırımcılar için anonim şirket hissesi devralmak çok daha güvenlidir.

2. Rekabet Kurulu'ndan devralma izni alınması hangi şartlarda zorunludur?

İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 750 milyon TL'yi ve en az iki tarafın Türkiye cirosu 250 milyon TL'yi aşıyorsa, ya da hedef şirketin Türkiye cirosu 250 milyon TL'yi ve diğer tarafın küresel cirosu 3 milyar TL'yi aşıyorsa izin zorunludur. Ayrıca hedef şirket Türkiye'de faaliyet gösteren bir yazılım, yapay zekâ, biyoteknoloji veya finansal teknoloji teşebbüsü ise 250 milyon TL'lik ciro şartı aranmaz; alıcının küresel cirosu eşiği aşıyorsa izin alınması zorunludur.

3. Şirketi hisse olarak değil de malvarlığı (Asset Deal) olarak satın almak geçmiş işçi tazminatlarından kurtarır mı?

Hayır, kurtarmaz. 4857 sayılı İş Kanunu'nun 6. maddesi gereğince bir işyerinin veya bir bölümünün devri durumunda mevcut iş sözleşmeleri tüm hak ve borçlarıyla devralana geçer. İşçilerin kıdem tazminatı hesaplamasında önceki işverenin yanında geçen süreler de dikkate alınır. Ayrıca kanun, devirden önce doğmuş işçilik alacaklarından devreden ve devralan işverene devir tarihinden itibaren 2 yıl boyunca müteselsil sorumluluk yüklemektedir.

4. Emanet Hesabı (Escrow Account) nedir ve alıcıyı olası risklere karşı nasıl korur?

Emanet hesabı; alıcı, satıcı ve yetkili bir banka arasında imzalanan üç taraflı sözleşmeyle açılan bloke bir banka hesabıdır. Alıcı, hisse bedelinin genellikle %10 ila %20'lik bir kısmını bu hesaba yatırır ve para 12-24 ay süreyle bloke edilir. Kapanış sonrasında şirkette geçmiş döneme ait beyan edilmemiş vergi cezaları, dava tazminatları veya gizli borçlar ortaya çıkarsa, alıcı satıcıyla mahkemelik olmadan doğrudan bu bloke hesaptan zararını tazmin eder.

5. Sözleşmelerdeki "Kontrol Değişikliği" (Change of Control) maddeleri devralmayı nasıl etkiler?

Hedef şirketin taraf olduğu kritik bayilik, lisans, kredi veya tedarik sözleşmelerinde yer alan kontrol değişikliği maddeleri; şirketin hisse yapısı veya yönetim kontrolü değiştiğinde karşı tarafa sözleşmeyi derhal ve tazminatsız feshetme hakkı verir. Due diligence sırasında bu maddeler tespit edilir ve bu sözleşmelerin feshedilmesini önlemek amacıyla karşı taraflardan yazılı onay alınması SPA sözleşmesinde kapanışın zorunlu bir ön şartı (*CP*) olarak düzenlenir.