Türkiye'de Anonim Şirket (A.Ş.) Kuruluş Rehberi 2026
2026
12 Sep
Türkiye'de Anonim Şirket (A.Ş.) kuruluşu; kurumsal kimlik kazanmak, büyük ölçekli ticari yatırımlar gerçekleştirmek, holdingleşmek veya dış yatırımcı çekmek isteyen yabancı ve yerli girişimciler için en üst düzey hukuki şirket formudur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 2026 yılı itibarıyla güncellenen asgari sermaye düzenlemeleri uyarınca A.Ş., ortakların kamu borçlarına karşı kişisel malvarlıklarının korunması, hisse devrindeki benzersiz esneklik ve vergi muafiyetleri sayesinde Limited Şirketlere göre açık bir üstünlük sağlamaktadır.
GARS Danışmanlık tarafından hazırlanan bu 2026 kılavuzunda; 250.000 TL asgari sermaye kuralı, ortakların kamu borcu güvencesi, hisse devri vergi istisnası ve MERSİS kuruluş adımları ele alınmaktadır.
1. 2026 Asgari Sermaye Tutarları ve Banka Bloke Şartı
Cumhurbaşkanı Kararı ile Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren ve 2026'da uygulanan sermaye eşikleri:
- Standart Anonim Şirket Asgari Sermayesi: 250.000 Türk Lirası (Limited şirketlerde bu tutar 50.000 TL'dir).
- Halka Açık Olmayan Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden A.Ş.'ler: En az 500.000 TL.
- Banka Sermaye Blokaj Şartı: Kanun uyarınca taahhüt edilen sermayenin en az %25'inin tescilden önce şirket adına açılan geçici bir banka hesabına nakden yatırılarak bloke edilmesi zorunludur. Kalan %75 ise tescili takip eden 24 ay içinde ödenir.
2. A.Ş. ile Limited Şirket Arasındaki Temel Farklar ve Avantajlar
| Kriter | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Kamu Borçlarından Sorumluluk (Vergi ve SGK) | Ortaklar şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulamaz. Sorumluluk sadece kanuni temsilci sıfatı olan yönetim kurulu üyelerine aittir. | Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen tüm vergi ve SGK prim borçlarından sermaye hisseleri oranında şahsen sorumludur! |
| Hisse Devir İşlemleri | Hisse senetlerinin ciro edilmesi ve teslimiyle noter masrafı, genel kurul kararı ve tescil gerekmeksizin saniyeler içinde tamamlanır. | Noterde hisse devir sözleşmesi düzenlenmesi, genel kurul onayı ve ticaret sicilinde tescil ve ilan zorunludur. |
| Hisse Satışında Değer Artış Kazancı Vergisi | Basılı pay senetleri veya ilmühaberler 2 yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa %100 Gelir Vergisinden muaftır! | Ortaklık payı ne zaman satılırsa satılsın elde edilen kazanç artan oranlı Gelir Vergisine tabidir. |
| Ortak Sayısı | Tek ortakla (yerli veya yabancı) kurulabilir. Üst ortak sayısı sınırı yoktur. | Tek ortakla kurulabilir, azami ortak sayısı 50 ile sınırlıdır. |
| Borsaya Açılma (Halka Arz - IPO) | SPK mevzuatı çerçevesinde Borsa İstanbul'da halka arz edilebilir. | Halka açılamaz. |
3. Yönetim Kurulu Yapısı ve Zorunlu Avukat Bulundurma Kuralı
- Yönetim Kurulu: A.Ş. tek bir yönetim kurulu üyesiyle yönetilebilir. Üyenin Türk vatandaşı veya Türkiye'de mukim olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler de doğrudan yönetim kuruluna seçilebilir.
- Sözleşmeli Avukat Zorunluluğu: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca, esas sermayesi asgari sermaye tutarının 5 katı (1.250.000 TL) ve üzerinde olan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmakla yükümlüdür.
4. GARS Danışmanlık ile Kuruluş Süreci (3-5 İş Günü)
- Esas Sözleşmenin Hazırlanması: MERSİS sistemi üzerinden şirketin amaç-konu ve yönetim esaslarının mevzuata tam uyumlu tasarlanması.
- Yabancı Ortakların Vergi Numaralarının Çıkarılması: Tercüme ve noter onaylı pasaportlarla potansiyel vergi kimliklerinin temini.
- Sermaye Blokajı ve Rekabet Kurumu Payı: %25 sermaye blokaj yazısının bankadan alınması ve on binde 4 Rekabet Kurumu harcının yatırılması.
- Ticaret Odası Tescili: Yetkili ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imza tasdiki ve defter açılışlarının tamamlanması.
- İmza Sirküleri ve Faaliyet Başlangıcı: Noterden imza sirkülerinin çıkarılması ve ticari operasyonların başlatılması.
Türkiye'deki kurumsal yatırımlarınızı en sağlam yasal temellere oturtmak için GARS Danışmanlık uzmanlarıyla iletişime geçin.
For you